FORMULARIS.Nous contacter

Documents / modèles

Modèle PV changement dénomination

Modèle de procès-verbal pour acter un changement de dénomination sociale, prêt à compléter.

La dénomination sociale est un élément fondamental de l'identité de votre entreprise. Elle figure sur tous les documents officiels, de l'extrait Kbis aux factures, et représente le nom juridique sous lequel la société est enregistrée. Un changement de cette dénomination, qu'il soit motivé par une stratégie de marque, une fusion-acquisition ou toute autre raison, implique une procédure administrative rigoureuse. Cette démarche nécessite la rédaction d'un procès-verbal (PV) actant la décision, suivi de formalités de publicité et de dépôt auprès des autorités compétentes. Ce modèle de PV est conçu pour vous guider dans cette étape cruciale, en vous fournissant une structure claire et les mentions obligatoires.

Qu'est-ce que la dénomination sociale et pourquoi la modifier ?

La dénomination sociale est le nom officiel et juridique de votre société. Elle est choisie au moment de la création et inscrite dans les statuts. C'est sous ce nom que la personne morale est identifiée dans les actes juridiques, administratifs et commerciaux. Il est essentiel de la distinguer du nom commercial (qui désigne le fonds de commerce et peut être différent de la dénomination sociale) et de l'enseigne (qui identifie le lieu d'exploitation).

Plusieurs raisons peuvent justifier un changement de dénomination sociale :

  • Évolution de l'activité : La dénomination initiale peut ne plus correspondre à l'orientation stratégique ou aux activités principales de l'entreprise.
  • Refonte de l'image de marque : Un nouveau nom peut accompagner une stratégie de rebranding ou de repositionnement sur le marché.
  • Opérations de restructuration : En cas de fusion, d'acquisition ou de scission, il est courant d'harmoniser les dénominations sociales.
  • Éviter la confusion : Si la dénomination sociale est trop proche de celle d'une autre entreprise, un changement peut être nécessaire pour éviter tout risque de confusion ou de litige.
  • Optimisation de la communication : Un nom plus mémorable ou plus pertinent peut améliorer la visibilité et l'attractivité de l'entreprise.

Quelle que soit la motivation, la modification de la dénomination sociale est une décision importante qui entraîne des conséquences juridiques et administratives. Elle nécessite une mise à jour des statuts et une information des tiers via des formalités de publicité légale.

L'organe compétent pour décider du changement de dénomination

La décision de modifier la dénomination sociale d'une entreprise relève de l'organe compétent désigné par les statuts et la forme juridique de la société. Il est impératif de respecter les règles de quorum et de majorité spécifiques à chaque forme juridique pour que la décision soit valide.

En Société à Responsabilité Limitée (SARL) et Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)

Dans une SARL, la décision de changer la dénomination sociale relève de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés. Les conditions de quorum et de majorité sont généralement plus strictes que pour une décision ordinaire. Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des trois quarts des parts sociales. Pour celles constituées après cette date, la majorité est fixée aux deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir des règles plus exigeantes.

En EURL, étant donné qu'il n'y a qu'un associé unique, la décision est prise par cet associé unique. Cette décision est consignée dans un registre spécial des décisions de l'associé unique ou dans un procès-verbal de décision de l'associé unique, qui fait office de PV d'AGE.

En Société par Actions Simplifiée (SAS) et Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU)

La SAS offre une grande flexibilité statutaire. Les statuts de la SAS doivent impérativement prévoir l'organe compétent pour décider d'un changement de dénomination sociale, ainsi que les modalités de convocation et de vote. Il peut s'agir de l'assemblée générale des actionnaires, du président, d'un comité de direction ou d'un autre organe spécifiquement désigné. La décision est prise selon les conditions de quorum et de majorité définies statutairement.

Pour une SASU, l'associé unique prend seul la décision, qu'il consigne dans un procès-verbal de décision de l'associé unique. Comme pour l'EURL, cette décision est formalisée par écrit et intègre toutes les mentions requises.

Dans les autres formes juridiques

Pour les Sociétés Anonymes (SA), la décision de modifier la dénomination sociale est prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, selon les règles de quorum et de majorité spécifiques à cette forme juridique (généralement deux tiers des voix exprimées). Pour les Sociétés Civiles (SC), les règles sont définies par les statuts, mais la décision relève le plus souvent d'une assemblée générale des associés.

Il est toujours recommandé de consulter attentivement les statuts de la société avant d'engager la procédure de modification, car ils peuvent prévoir des clauses spécifiques ou des majorités renforcées.

La vérification de la disponibilité de la nouvelle dénomination

Avant d'acter officiellement un changement de dénomination sociale, il est primordial de vérifier la disponibilité du nouveau nom envisagé. Cette étape préventive permet d'éviter des litiges ultérieurs pour atteinte à un droit antérieur (dénomination sociale, nom commercial, marque, nom de domaine, etc.).

La vérification s'effectue principalement auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) et des registres tenus par les greffes des tribunaux de commerce. Voici les principales démarches à effectuer :

  • Recherche d'antériorité à l'INPI : L'INPI met à disposition des bases de données permettant de vérifier l'existence de dénominations sociales, noms commerciaux, enseignes et marques déjà enregistrés. Il est conseillé de réaliser une recherche à l'identique et une recherche de similarités pour s'assurer qu'aucune entreprise n'utilise un nom trop proche qui pourrait générer une confusion dans l'esprit du public. Vous pouvez consulter ces bases via le site de l'INPI.
  • Consultation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) : Des plateformes comme Infogreffe ou d'autres services en ligne permettent de consulter le RCS et de s'assurer qu'aucune société n'est déjà immatriculée avec la dénomination envisagée.
  • Vérification des noms de domaine : Si la société utilise un site internet, il est judicieux de vérifier la disponibilité du nom de domaine correspondant à la nouvelle dénomination.

En cas de non-respect des droits d'antériorité, votre société pourrait faire l'objet d'une action en concurrence déloyale ou en contrefaçon, entraînant des sanctions (dommages et intérêts, interdiction d'utiliser la dénomination) et des coûts supplémentaires pour un nouveau changement. La prudence est donc de mise lors de cette phase de vérification.

Le contenu essentiel du procès-verbal de changement de dénomination

Le procès-verbal (PV) est le document qui formalise la décision de l'organe compétent de modifier la dénomination sociale. Sa rédaction doit être précise et contenir toutes les informations nécessaires pour être recevable par les administrations. Voici les éléments clés à inclure dans un modèle de PV :

  • Titre et identification de la réunion : Indiquer clairement qu'il s'agit d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire (AGE), de la décision de l'associé unique, ou de l'organe compétent. Mentionner la date et le lieu de la réunion.
  • Identification de la société :
    • Dénomination sociale actuelle.
    • Forme juridique (SARL, SAS, EURL, SASU, etc.).
    • Montant du capital social.
    • Adresse du siège social.
    • Numéro SIREN et lieu d'immatriculation au RCS.
  • Présence et représentation : Liste des associés ou actionnaires présents et représentés, avec le nombre de parts ou d'actions détenues. Pour les EURL/SASU, mention de l'associé unique.
  • Ordre du jour : Rappeler l'objet de la réunion, à savoir la décision de modifier la dénomination sociale.
  • Débats et résolutions :
    • Première résolution : Constater la nécessité de modifier la dénomination sociale et proposer la nouvelle dénomination.
    • Deuxième résolution : Adopter la nouvelle dénomination sociale (préciser l'ancienne et la nouvelle).
    • Troisième résolution : Modifier l'article des statuts relatif à la dénomination sociale en conséquence. Reproduire l'ancienne rédaction et la nouvelle.
    • Quatrième résolution : Donner tous pouvoirs au gérant, au président ou à toute personne désignée pour accomplir les formalités de publicité et de dépôt auprès du Guichet unique de l'INPI.
  • Résultat des votes : Indiquer le nombre de voix pour, contre et les abstentions, en précisant que les majorités requises par la loi et les statuts ont été respectées.
  • Signature : Le PV doit être signé par le président de séance (pour une AGE), l'associé unique ou l'organe compétent, et éventuellement par les associés présents si les statuts le prévoient.

Ce PV constituera la preuve de la décision prise et sera un document essentiel à joindre au dossier de modification.

Les formalités post-décision : une démarche en plusieurs étapes

Une fois la décision de changement de dénomination sociale actée par le procès-verbal, plusieurs formalités administratives doivent être accomplies pour que cette modification soit opposable aux tiers et enregistrée officiellement.

La mise à jour des statuts

Le changement de dénomination sociale implique une modification des statuts de la société. L'article des statuts mentionnant la dénomination sociale doit être réécrit pour faire apparaître le nouveau nom. Il est courant de produire des statuts mis à jour, certifiés conformes par le représentant légal, qui seront joints au dossier de modification. Cette mise à jour est cruciale car les statuts sont le "contrat" de la société et doivent refléter sa situation juridique actuelle.

L'enregistrement de la décision et la publicité légale

La modification de la dénomination sociale doit être portée à la connaissance des tiers par la publication d'un avis de modification dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social de l'entreprise. Cet avis doit contenir un certain nombre d'informations obligatoires :

  • L'ancienne et la nouvelle dénomination sociale.
  • La forme juridique de la société.
  • Le montant du capital social.
  • L'adresse du siège social.
  • Le numéro SIREN et la mention RCS suivie de la ville d'immatriculation.
  • La date de la décision de modification.
  • L'organe ayant pris la décision (AGE, associé unique, etc.).

Cette publication garantit la transparence et l'information des partenaires commerciaux, des créanciers et du public. Le coût de cette publication est fixé par arrêté ministériel. Conformément à l'Arrêté ministériel du 19 novembre 2025 (entrée en vigueur 1er janvier 2026), le coût d'une annonce légale pour une "Modification de statuts" est de 111 € HT dans la métropole standard (annexes I à VI) et de 129 € HT dans la zone majorée (annexe VII).

Le dépôt du dossier auprès du Guichet unique de l'INPI

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de création, modification ou cessation d'activité des entreprises doivent être réalisées en ligne via le Guichet unique de l'INPI. Le dossier de modification de la dénomination sociale doit y être déposé. Cette plateforme centralisée transmet ensuite les informations aux organismes compétents (greffe du tribunal de commerce, INSEE, services fiscaux, organismes sociaux).

Vous trouverez plus d'informations sur le fonctionnement du Guichet unique sur le site officiel de l'INPI : https://www.inpi.fr/formalites-entreprises/guichet-unique (page publiée le 23 août 2024).

Les documents à joindre au dossier de modification

Pour que votre demande de modification de dénomination sociale soit acceptée par le Guichet unique de l'INPI et traitée par le greffe du tribunal de commerce, vous devrez fournir un dossier complet comprenant plusieurs pièces justificatives. Le non-respect de cette exigence peut entraîner des retards ou un rejet de votre formalité.

Les documents généralement requis sont les suivants :

  • Le procès-verbal (PV) de la décision de modification : Il s'agit du document formalisant la décision de l'organe compétent (assemblée générale extraordinaire, décision de l'associé unique, etc.) de changer la dénomination sociale. Ce PV doit être daté, signé et contenir toutes les mentions obligatoires détaillées précédemment.
  • Les statuts mis à jour : Un exemplaire des statuts de la société, certifié conforme par le représentant légal, intégrant la nouvelle dénomination sociale. Il est important que cette version reflète fidèlement la modification approuvée.
  • L'attestation de parution ou l'avis de publication : Ce document est délivré par le journal d'annonces légales après la publication de l'avis de modification. Il prouve que la publicité légale a été effectuée.
  • Le formulaire de déclaration de modification (M2) : Bien que le dépôt se fasse via le Guichet unique, les informations requises correspondent à celles d'un formulaire M2. Vous devrez renseigner les rubriques relatives à l'identification de la société et à la modification de la dénomination.
  • Un pouvoir : Si les formalités sont accomplies par une personne autre que le représentant légal de la société, un pouvoir signé par ce dernier est requis.
  • Le règlement des frais : Les frais de greffe doivent être acquittés au moment du dépôt du dossier.

Assurez-vous que tous les documents sont lisibles et complets avant de les télécharger sur la plateforme du Guichet unique. Un dossier incomplet ou erroné peut retarder considérablement l'enregistrement de la modification.

Coûts et délais associés au changement de dénomination

La modification de la dénomination sociale d'une entreprise engendre des coûts et des délais qu'il est important d'anticiper pour une gestion efficace de la démarche administrative.

Les émoluments du greffe

Le greffe du tribunal de commerce perçoit des frais pour l'enregistrement de la modification au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Ces émoluments couvrent les coûts administratifs liés au traitement du dossier et à la mise à jour des informations de la société. Le montant de ces frais est à vérifier auprès du greffe compétent ou sur le site du Guichet unique de l'INPI au moment du dépôt de la formalité, car ils peuvent être sujets à des ajustements. Ils sont généralement forfaitaires pour ce type de modification.

Le coût de l'annonce légale

Comme mentionné précédemment, la publication d'un avis de modification dans un journal d'annonces légales (JAL) est une étape obligatoire. Le coût de cette publication est réglementé par arrêté ministériel et dépend de la zone géographique du siège social. Pour une "Modification de statuts" (qui inclut le changement de dénomination), l'Arrêté ministériel du 19 novembre 2025 (entrée en vigueur 1er janvier 2026) fixe le tarif à 111 € HT pour la métropole standard (annexes I à VI) et à 129 € HT pour la zone majorée (annexe VII).

Les délais de traitement

Les délais de traitement des formalités par le Guichet unique de l'INPI et le greffe du tribunal de commerce peuvent varier. Généralement, une fois le dossier complet et conforme déposé en ligne, l'enregistrement de la modification prend quelques jours ouvrés. Cependant, en cas de dossier incomplet ou d'erreurs, des demandes de régularisation peuvent être émises, prolongeant ainsi les délais. Il est conseillé de prévoir une marge de manœuvre et de suivre l'état d'avancement de votre dossier directement sur la plateforme du Guichet unique.

En résumé, le coût total d'un changement de dénomination sociale comprendra les émoluments du greffe et le coût de l'annonce légale, auxquels peuvent s'ajouter d'éventuels honoraires si vous faites appel à un professionnel pour vous accompagner dans ces démarches.

Pourquoi utiliser un modèle de PV ?

L'utilisation d'un modèle de procès-verbal pour un changement de dénomination sociale offre plusieurs avantages significatifs pour les dirigeants, associés ou créateurs d'entreprise :

  • Conformité légale : Un modèle bien conçu intègre toutes les mentions obligatoires exigées par la loi et la jurisprudence, garantissant que votre PV sera conforme et recevable par les administrations (greffe, Guichet unique). Cela réduit le risque de rejet de votre dossier pour vice de forme.
  • Gain de temps : Rédiger un PV de zéro peut être chronophage et complexe. Un modèle fournit une structure prête à l'emploi, vous permettant de vous concentrer sur la saisie des informations spécifiques à votre entreprise sans avoir à vous soucier de la mise en forme ou de l'oubli de clauses essentielles.
  • Fiabilité et précision : Les modèles sont généralement élaborés par des experts en droit des sociétés, assurant l'exactitude des termes juridiques et la bonne articulation des résolutions. Cela minimise les erreurs qui pourraient entraîner des coûts supplémentaires ou des retards.
  • Accessibilité : Même sans expertise juridique approfondie, un modèle rend la démarche accessible. Il vous guide pas à pas dans les informations à renseigner et les décisions à formaliser.
  • Harmonisation : L'utilisation d'un modèle contribue à l'harmonisation des pratiques administratives et facilite le traitement de votre dossier par les services compétents.

En somme, un modèle de PV est un outil pratique et sécurisant pour accomplir cette formalité importante, vous permettant de gérer le changement de dénomination sociale de votre entreprise avec efficacité et sérénité.

Les autres modifications statutaires courantes

Le changement de dénomination sociale n'est qu'une des nombreuses modifications que peut subir une entreprise au cours de son existence. Chaque modification statutaire nécessite la rédaction d'un procès-verbal spécifique et l'accomplissement de formalités similaires (mise à jour des statuts, publication d'une annonce légale, dépôt au Guichet unique). Comprendre ces processus est essentiel pour la bonne gestion et la pérennité de votre société.

Parmi les modifications statutaires les plus fréquentes, on retrouve :

Chacune de ces modifications est une étape clé dans la vie de l'entreprise et requiert une attention particulière aux détails administratifs et légaux. Pour plus d'informations sur les formalités de modification d'entreprise en général, vous pouvez consulter notre hub dédié : Modification et fermeture d'entreprise.

Une vérification finale avant la validation

Avant de soumettre votre dossier de modification de dénomination sociale au Guichet unique de l'INPI, une ultime vérification s'impose. Cette étape finale est cruciale pour éviter les rejets et garantir un traitement rapide de votre formalité.

Assurez-vous des points suivants :

  • Conformité du PV : Vérifiez que le procès-verbal est complet, signé, daté et qu'il contient toutes les résolutions nécessaires, notamment l'ancienne et la nouvelle dénomination sociale, ainsi que la modification statutaire. La décision doit avoir été prise par l'organe compétent et dans le respect des majorités statutaires et légales.
  • Statuts à jour : Assurez-vous que la version des statuts jointe au dossier reflète bien la nouvelle dénomination sociale et qu'elle est certifiée conforme par le représentant légal.
  • Annonce légale : Confirmez que l'attestation de parution de l'avis de modification a été obtenue et que l'annonce contient toutes les informations requises sans erreur (ancienne et nouvelle dénomination, SIREN, etc.).
  • Pièces justificatives : Rassemblez toutes les pièces demandées par le Guichet unique (PV, statuts à jour, attestation de parution, pouvoir le cas échéant) et assurez-vous qu'elles sont lisibles et au bon format.
  • Règlement des frais : Vérifiez que les émoluments du greffe et les frais de l'annonce légale ont été réglés ou sont prévus pour l'être via la plateforme.
  • Cohérence des informations : Contrôlez que toutes les informations renseignées sur la plateforme du Guichet unique sont parfaitement cohérentes avec les documents joints et les décisions prises.

Prendre le temps de cette vérification finale est un investissement qui vous fera gagner du temps et de l'énergie en évitant les allers-retours avec l'administration. Une fois ces points validés, vous pouvez procéder au dépôt de votre dossier en toute confiance.

Pour la création de votre entreprise ou toute autre formalité, n'hésitez pas à consulter nos ressources et modèles de documents :

Ces outils sont conçus pour simplifier vos démarches administratives et vous aider à vous conformer aux exigences légales.

Vérifié le 28 novembre 2023.