Dissolution-liquidation SASU

La dissolution et la liquidation d'une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) sont les deux étapes finales de la vie de cette structure juridique, menant à sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Si ces procédures sont généralement distinctes et successives, la législation française offre, sous certaines conditions, la possibilité de les réaliser simultanément. Cette démarche simplifiée, souvent appelée "dissolution-liquidation en une seule étape" ou "liquidation amiable simplifiée", est particulièrement adaptée aux SASU qui remplissent des critères spécifiques, notamment l'absence d'actif et de passif.

Cette page a pour objectif de vous guider à travers les modalités et les impératifs de cette procédure combinée, en détaillant les étapes clés, les documents requis et les implications pour l'associé unique.

Les conditions d'éligibilité à la dissolution-liquidation simplifiée

La procédure de dissolution et de liquidation simultanées n'est pas applicable à toutes les SASU. Elle est réservée aux situations où la société ne présente plus d'activité, n'a plus d'engagements financiers en cours et ne détient plus de biens. Les conditions cumulatives pour bénéficier de cette simplification sont les suivantes :

• Absence d'actif : La SASU ne doit posséder aucun bien (matériel, immatériel, liquidités) à la date de la décision de dissolution. Cela signifie que tout actif éventuel doit avoir été cédé ou remboursé avant cette date.
• Absence de passif : La société ne doit avoir aucune dette envers des tiers (fournisseurs, banques, organismes sociaux, fisc, etc.). Toutes les dettes doivent avoir été réglées avant la décision.
• Présence d'un boni de liquidation ou d'un mali de liquidation nul : Si, après apurement de l'actif et du passif, il reste un excédent (boni de liquidation), celui-ci doit être distribué à l'associé unique. Pour la procédure simplifiée, il est plus courant qu'il n'y ait pas de boni significatif ou que le boni soit nul. En cas de mali de liquidation (dettes supérieures aux actifs), la procédure simplifiée n'est généralement pas possible, et une liquidation judiciaire pourrait être envisagée si la société est en état de cessation des paiements.
• Caractère unipersonnel de la société : La SASU, par définition, est une société à associé unique. C'est cette caractéristique qui facilite grandement la prise de décision et la désignation du liquidateur.

Ces conditions doivent être scrupuleusement vérifiées avant d'engager la procédure. Toute erreur ou omission pourrait entraîner un refus du dossier par le greffe ou des complications ultérieures.

La décision de l'associé unique : acte fondateur de la cessation

Dans une SASU, la décision de dissoudre et de liquider la société relève de la compétence exclusive de l'associé unique. Cette décision est matérialisée par un procès-verbal (PV) ou une décision unilatérale de l'associé unique. Ce document est capital car il acte simultanément la dissolution de la société et la clôture de sa liquidation.

Contenu du procès-verbal de dissolution-liquidation

Le procès-verbal doit impérativement contenir un certain nombre de mentions pour être valide et opposable aux tiers. Il doit notamment préciser :

• La date de la décision.
• L'identité complète de l'associé unique (nom, prénom, adresse).
• La dénomination sociale de la SASU, sa forme juridique, le montant de son capital social, l'adresse de son siège social et son numéro SIREN/RCS.
• La décision formelle de dissoudre la société de manière anticipée.
• La décision de procéder à la liquidation amiable de la société.
• La désignation du liquidateur amiable : dans une SASU, l'associé unique est très souvent désigné comme liquidateur lui-même. Il est impératif de mentionner son identité complète et son adresse.
• La fixation du siège de la liquidation : il s'agit de l'adresse où seront centralisées les opérations de liquidation et où la correspondance relative à la société en liquidation pourra être adressée. Il peut s'agir du dernier siège social ou de l'adresse du liquidateur.
• La déclaration que toutes les opérations de liquidation sont achevées, qu'il n'y a plus d'actif à réaliser ni de passif à apurer, et qu'il n'y a pas de boni ou de mali de liquidation, ou que le boni a été réparti et le mali couvert.
• La décision de clôturer définitivement les opérations de liquidation.
• La décharge de responsabilité pour le liquidateur (si ce n'est pas l'associé unique lui-même, ou même pour l'associé unique en tant que liquidateur, pour marquer la fin de sa mission).
• La décision de procéder aux formalités de radiation de la société du RCS.

Ce PV doit être signé par l'associé unique. Il est recommandé de le rédiger avec précision pour éviter tout rejet par le greffe. Vous pouvez vous référer à des modèles de procès-verbaux pour vous aider, en adaptant le contenu à la spécificité de la dissolution-liquidation.

Le rôle du liquidateur dans la procédure simplifiée

Même si la procédure est simplifiée et que la liquidation est clôturée simultanément à la dissolution, la désignation d'un liquidateur reste une obligation légale. Dans le cas d'une SASU, l'associé unique est presque systématiquement désigné comme liquidateur.

Missions du liquidateur

Le liquidateur a pour mission légale de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de répartir le solde éventuel. Dans le cadre d'une dissolution-liquidation en une seule étape, cette mission est accomplie de manière quasi instantanée ou est purement formelle, puisque les conditions d'éligibilité impliquent l'absence d'actif et de passif.

Concrètement, le liquidateur doit s'assurer que :

• Tous les comptes bancaires de la société sont clôturés.
• Toutes les créances ont été recouvrées et toutes les dettes ont été payées.
• Il ne reste aucun bien au nom de la société.
• Les dernières déclarations fiscales et sociales ont été effectuées.

La mention dans le PV de dissolution-liquidation que toutes les opérations de liquidation sont achevées vaut justification de l'accomplissement de ces missions.

Les formalités de publicité légale : l'annonce unique

Une fois la décision prise par l'associé unique, la SASU doit informer les tiers de sa dissolution et de sa liquidation. Cette information passe par la publication d'une annonce légale dans un journal habilité du département du siège social de la société. L'avantage de la procédure simplifiée est qu'une seule annonce suffit pour les deux étapes.

Contenu de l'annonce légale de dissolution-liquidation

L'annonce doit comporter les informations suivantes :

• La dénomination sociale de la SASU.
• La forme juridique (SASU).
• Le montant du capital social.
• L'adresse du siège social.
• Le numéro SIREN et la ville du RCS.
• La date de la décision de l'associé unique.
• La nature de la décision : dissolution anticipée et liquidation amiable.
• L'identité complète du liquidateur (nom, prénom, adresse).
• Le siège de la liquidation.
• La date de clôture de la liquidation.
• La mention du greffe où sera déposé le dossier de radiation.

L'attestation de parution de cette annonce légale, ou une copie du journal, sera une pièce essentielle du dossier de radiation. Le coût de cette publication est réglementé et varie selon les départements et la longueur du texte. Il est important de vérifier ce coût auprès du journal habilité au jour de la publication.

L'enregistrement de la décision et les implications fiscales

Depuis le 1er janvier 2020, l'enregistrement des actes de dissolution n'est plus obligatoire et gratuit, sauf en cas de transmission de biens entre personnes morales. Toutefois, la situation fiscale lors de la liquidation, notamment en présence d'un boni, requiert une attention particulière.

Le boni de liquidation

Si la liquidation dégage un boni (c'est-à-dire que le montant des capitaux propres distribués à l'associé unique est supérieur au montant de ses apports initiaux), ce boni est soumis à des droits d'enregistrement. Ces droits sont calculés sur le montant net du boni de liquidation et sont dus par l'associé unique. Le taux et les modalités de calcul sont précisés par le Code Général des Impôts et doivent être vérifiés auprès de l'administration fiscale compétente.

Dans le cas d'une dissolution-liquidation en une seule étape, il est fréquent que le boni soit nul ou très faible, ce qui simplifie d'autant plus les démarches fiscales.

Les dernières déclarations fiscales

La SASU doit produire ses dernières déclarations fiscales (déclaration de résultats, TVA, etc.) dans un délai de 60 jours à compter de la date de la décision de dissolution. Ces déclarations sont cruciales pour clôturer définitivement les obligations fiscales de la société.

Le dépôt du dossier de radiation au Guichet unique de l'INPI

La dernière étape administrative consiste à déposer le dossier de radiation de la SASU auprès du Guichet unique de l'INPI, qui centralise désormais l'ensemble des formalités d'entreprise en France (site officiel du Guichet unique de l'INPI, page publiée le 23 août 2024).

Documents à joindre au dossier de radiation

Le dossier doit contenir les pièces justificatives suivantes :

1. Le procès-verbal de l'associé unique décidant la dissolution anticipée et la clôture de liquidation simultanées, daté et signé. Il doit attester de la réalisation de toutes les opérations de liquidation et de l'absence d'actif et de passif.
2. L'attestation de parution de l'avis de dissolution-liquidation dans un journal d'annonces légales, ou une copie du journal comportant l'annonce.
3. Le formulaire de déclaration de radiation (Cerfa n°11685*02 ou formulaire M4) dûment rempli et signé par le liquidateur (qui est souvent l'associé unique lui-même). Ce formulaire permet de déclarer la cessation d'activité et de demander la radiation de la société.
4. Une copie de la pièce d'identité du liquidateur (carte nationale d'identité, passeport), si ce n'est pas déjà dans les dossiers du greffe.
5. Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur.

Le dépôt du dossier entraîne le paiement des frais de greffe (émoluments du greffe) pour la radiation de la société. Le montant exact est à vérifier auprès du greffe compétent ou sur le portail du Guichet unique.

Il est essentiel de s'assurer que toutes les pièces sont conformes et complètes pour éviter un rejet du dossier par le greffe, ce qui retarderait la radiation.

Les conséquences de la radiation du RCS

Une fois le dossier accepté par le greffe et les formalités accomplies, la SASU est radiée du Registre du Commerce et des Sociétés. Cette radiation emporte plusieurs conséquences :

• Perte de la personnalité morale : La société cesse d'exister légalement. Elle ne peut plus contracter, ester en justice, ni exercer d'activité.
• Disparition des obligations légales : Toutes les obligations déclaratives et fiscales de la SASU prennent fin.
• Clôture des comptes bancaires : Les comptes bancaires professionnels de la société peuvent être définitivement clôturés.

Le greffe délivre alors un certificat de radiation, qui atteste de la fin de l'existence juridique de la SASU. Ce document est une preuve importante pour l'associé unique et doit être conservé précieusement.

Les points de vigilance pour une procédure sans encombre

Bien que simplifiée, la dissolution-liquidation en une seule étape requiert une rigueur administrative. Voici quelques points clés à vérifier pour assurer le bon déroulement de votre démarche :

• Vérification approfondie de l'absence d'actif et de passif : C'est la condition la plus critique. Assurez-vous qu'aucun compte bancaire n'est encore ouvert au nom de la société, qu'aucune facture fournisseur n'est impayée et qu'aucun client ne doit de l'argent à la société. N'oubliez pas non plus les éventuels contrats en cours (assurance, location, abonnement).
• Exactitude des informations dans le PV : Toute erreur dans la dénomination sociale, le numéro SIREN, l'adresse ou l'identité du liquidateur peut entraîner un rejet.
• Respect des délais : Les déclarations fiscales doivent être faites dans les 60 jours suivant la décision de dissolution.
• Conservation des documents : Même après la radiation, l'associé unique doit conserver les archives de la société (livres comptables, PV, statuts, factures) pendant une durée légale (généralement 5 à 10 ans selon le type de document).
• Anticipation : Bien que rapide, cette procédure nécessite de préparer en amont tous les documents et de s'assurer que toutes les conditions sont remplies.

Pour toute question spécifique ou situation complexe, il est toujours recommandé de consulter un professionnel du droit ou de la comptabilité. Vous pouvez également trouver des informations complémentaires sur la fermeture d'une SASU de manière générale, ou approfondir les étapes distinctes de dissolution et de liquidation.