Fermer une SASU

Comprendre la fermeture d'une SASU : dissolution, liquidation et radiation

Fermer une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) est une démarche administrative et juridique encadrée, visant à mettre fin à l'existence légale de la société. Ce processus structuré se déroule en trois étapes distinctes : la dissolution, la liquidation et, enfin, la radiation. Chaque phase implique des décisions formelles, la réalisation d'opérations spécifiques et le dépôt de documents auprès des autorités compétentes, notamment le Guichet unique des formalités des entreprises. Une compréhension précise de ces étapes est essentielle pour assurer une fermeture conforme et éviter toute complication future.

Les motifs de fermeture d'une SASU

La décision de fermer une SASU peut être volontaire, initiée par l'associé unique, ou contrainte par des circonstances légales ou judiciaires. Il est essentiel de distinguer ces motifs, car ils influencent le déroulement de la procédure.

Dissolution volontaire par l'associé unique

La plupart des fermetures de SASU résultent d'une décision de l'associé unique. Les raisons peuvent être variées :

• L'extinction de l'objet social ou l'arrivée du terme de la société.
• Des difficultés économiques rendant la poursuite de l'activité non viable.
• Le souhait de l'associé unique de cesser son activité ou de se réorienter.
• Une réorganisation des activités, pouvant inclure une transformation ou une transmission de patrimoine.

Dans ce cas, l'associé unique prend une décision unilatérale consignée dans un procès-verbal.

Dissolution forcée ou judiciaire

Moins fréquente en SASU, la dissolution peut être imposée :

• De plein droit : Par exemple, si la société n'a plus d'objet social ou en cas d'arrivée du terme statutaire sans prorogation.
• Judiciaire : Prononcée par un tribunal, notamment en cas de liquidation judiciaire pour cessation des paiements. La procédure détaillée ci-après concerne la dissolution amiable, c'est-à-dire volontaire et organisée par l'associé unique.

La phase de dissolution amiable de la SASU

La dissolution est la première étape formelle de la fermeture d'une SASU. Elle marque la volonté de l'associé unique de mettre fin à l'activité. La société conserve toutefois sa personnalité morale pour les besoins de sa liquidation. Pour des informations plus détaillées sur cette étape, vous pouvez consulter notre page dédiée à la dissolution d'une SASU.

La décision de l'associé unique et le procès-verbal

L'associé unique de la SASU est seul compétent pour décider de la dissolution anticipée. Cette décision est consignée dans un procès-verbal (PV) de dissolution, document fondamental qui doit inclure :

• La date de la décision.
• La raison sociale, le siège social, le numéro SIREN et le capital social de la SASU.
• La décision expresse de dissoudre la société de manière anticipée.
• La nomination d'un liquidateur amiable (qui peut être l'associé unique ou un tiers).
• La fixation du siège de la liquidation et la définition des pouvoirs du liquidateur.
• La durée du mandat du liquidateur, limitée à trois ans, sauf prorogation judiciaire.

Le PV doit être signé par l'associé unique.

La publication de l'avis de dissolution

Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social de la SASU, dans un délai d'un mois à compter de la décision. Cette annonce légale informe les tiers et doit contenir :

• La dénomination sociale, la forme juridique (SASU), le capital social, le siège social, le numéro SIREN et le lieu d'immatriculation au RCS.
• La cause et la date de la décision de dissolution.
• Le nom, l'adresse du liquidateur amiable désigné et l'adresse du siège de la liquidation.
• Le greffe du tribunal de commerce où la société sera radiée.

Le coût de cette publication est forfaitaire et dépend du département. Il convient de vérifier le tarif en vigueur auprès du journal habilité au jour de la publication.

Le dépôt du dossier de dissolution au Guichet unique

Le dossier de dissolution doit être déposé en ligne sur le Guichet unique de l'INPI (Guichet unique) dans le mois suivant la décision de dissolution. Les pièces justificatives comprennent :

• Un exemplaire du PV de dissolution certifié conforme par le liquidateur.
• L'attestation de parution de l'avis de dissolution au JAL ou une copie du journal.
• Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur (sauf si l'associé unique est liquidateur et déjà connu du RCS).
• Une copie de la pièce d'identité du liquidateur.
• Un formulaire de déclaration de modification (M2 ou équivalent) dûment complété et signé.
• Le règlement des frais de greffe, dont le montant est fixé par arrêté.

Le greffe procède alors à l'inscription modificative au RCS et délivre un extrait Kbis mentionnant la société en cours de liquidation.

La phase de liquidation amiable de la SASU

La liquidation est la deuxième étape majeure, intervenant après la dissolution. Elle vise à apurer le passif et à réaliser l'actif de la société. Le liquidateur amiable est en charge de cette mission. Pour une compréhension approfondie de cette phase, nous vous invitons à consulter notre article dédié à la liquidation d'une SASU.

Rôle et missions du liquidateur amiable

Le liquidateur amiable gère la société dans l'intérêt des créanciers et de l'associé. Ses principales missions sont :

• Réalisation de l'actif : Vente des biens de la société, recouvrement des créances.
• Apurement du passif : Paiement des dettes de la société.
• Établissement des comptes de liquidation : Préparation des comptes annuels durant la liquidation et des comptes définitifs de liquidation.
• Information de l'associé unique : Pour l'avancement des opérations et l'approbation des comptes.

Le liquidateur est responsable civilement et pénalement de ses actes.

Opérations et établissement des comptes de liquidation

Durant la liquidation, le liquidateur effectue toutes les opérations nécessaires pour transformer les actifs en liquidités et régler les dettes. Une fois ces opérations terminées, il établit les comptes définitifs de liquidation, qui présentent :

• Le produit net de la réalisation de l'actif et le montant des dettes réglées.
• Le solde de liquidation :
  • Un boni de liquidation si les actifs sont supérieurs aux passifs, distribué à l'associé unique et soumis à fiscalité.
  • Un mali de liquidation si les passifs sont supérieurs aux actifs. La responsabilité de l'associé unique est limitée au montant de ses apports.

Approbation des comptes et clôture de la liquidation

L'associé unique doit statuer sur les comptes de liquidation établis par le liquidateur. Il prend alors plusieurs décisions consignées dans un procès-verbal de clôture de liquidation :

• L'approbation des comptes définitifs de liquidation.
• Le quitus au liquidateur pour sa gestion et sa décharge.
• La constatation de la clôture de la liquidation.
• La décision de répartition du boni de liquidation, le cas échéant.

Ce PV de clôture met fin à la personnalité morale de la société. Un boni de liquidation peut être soumis à des droits d'enregistrement.

La phase de radiation définitive de la SASU

La radiation est l'ultime étape du processus de fermeture. Elle officialise la disparition de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et met fin à son existence légale, après la clôture des opérations de liquidation.

Publication de l'avis de clôture de liquidation

La clôture de la liquidation doit faire l'objet d'une publication dans un JAL, dans le même que celui de la dissolution, dans un délai d'un mois à compter du PV de clôture. L'annonce légale de clôture doit mentionner :

• La dénomination sociale, la forme juridique, le capital social, le siège social, le numéro SIREN et le lieu d'immatriculation au RCS.
• La date du procès-verbal de clôture de liquidation.
• Le greffe du tribunal de commerce auprès duquel sera effectuée la radiation.

Le coût de cette seconde publication est forfaitaire et est à vérifier auprès du journal habilité au jour de la publication.

Dépôt du dossier de radiation au Guichet unique

Le liquidateur dispose d'un mois après la publication de l'avis de clôture pour déposer le dossier de radiation au Guichet unique de l'INPI. Ce dossier comprend :

• Un exemplaire du PV de clôture de liquidation certifié conforme.
• Un exemplaire des comptes de liquidation définitifs certifié conforme.
• L'attestation de parution de l'avis de clôture de liquidation au JAL ou une copie du journal.
• Un formulaire de déclaration de radiation (M4 ou équivalent) dûment complété et signé.
• Le règlement des frais de greffe, dont le montant est fixé par arrêté.

Après vérification, le greffe procède à la radiation de la SASU du RCS et délivre un certificat de radiation.

Délais et coûts à anticiper pour la fermeture d'une SASU

La fermeture d'une SASU est un processus qui nécessite du temps et engendre des coûts. Une bonne anticipation est essentielle.

Délais indicatifs de la procédure

Le délai total dépend de la complexité des opérations de liquidation. Voici une estimation générale :

• Dissolution : Environ 1 à 2 mois.
• Liquidation : Minimum 1 mois, souvent 3 à 6 mois en moyenne, voire plus pour les situations complexes. La durée maximale légale est de 3 ans.
• Radiation : Environ 1 mois après la clôture de la liquidation.

Il faut compter au minimum 3 à 4 mois pour une fermeture simple, et potentiellement plus d'un an pour des situations plus complexes.