SAS : dissoudre la société

La dissolution d'une Société par Actions Simplifiée (SAS) marque la première étape du processus menant à sa disparition définitive. Elle précède la phase de liquidation, durant laquelle l'entreprise solde ses dettes, réalise ses actifs et, le cas échéant, distribue un boni de liquidation. Cette démarche, encadrée par le Code de commerce, nécessite le respect de formalités précises pour garantir la sécurité juridique de l'opération.

La décision de dissolution anticipée de la SAS

La décision de mettre fin à l'activité d'une SAS avant le terme prévu par ses statuts est une étape fondamentale. Elle doit être prise par l'organe compétent, selon des règles de majorité et de quorum spécifiques.

L'organe compétent pour décider la dissolution

Dans une SAS, la décision de dissolution anticipée relève généralement de la compétence des associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Les statuts de la SAS sont primordiaux car ils définissent précisément les conditions de prise de cette décision.

Il est impératif de consulter les statuts pour identifier l'organe décisionnel (assemblée des associés, associé unique, président si les statuts le prévoient pour certaines décisions, etc.) et les modalités de convocation et de vote. En l'absence de dispositions statutaires spécifiques sur la dissolution anticipée, c'est l'assemblée générale des associés qui est compétente.

Les conditions de majorité et de quorum

Les statuts de la SAS fixent librement les règles de majorité et de quorum pour les décisions des associés, y compris celles concernant la dissolution. Contrairement aux SARL où la loi impose des majorités pour certaines décisions importantes, en SAS, la liberté statutaire est la règle.

Il est donc essentiel de vérifier :

• Les modalités de convocation de l'assemblée (délai, forme, contenu de l'ordre du jour).
• Le quorum requis pour que l'assemblée puisse valablement délibérer.
• La majorité nécessaire pour adopter la décision de dissolution (majorité simple, qualifiée, unanimité).

En cas d'associé unique (SASU), la décision de dissolution est prise par l'associé unique lui-même, qui consigne sa décision dans un procès-verbal.

Le procès-verbal de dissolution

La décision de dissolution doit impérativement être consignée dans un procès-verbal. Ce document, qui fait foi de la décision prise, doit contenir plusieurs mentions obligatoires :

• La date et le lieu de la réunion de l'assemblée ou de la décision de l'associé unique.
• L'identité des personnes présentes ou représentées, et leur participation au capital social.
• L'ordre du jour de la réunion.
• Le texte de la résolution de dissolution, qui doit explicitement prononcer la dissolution anticipée de la SAS.
• La nomination du ou des liquidateurs amiables.
• La détermination du siège de la liquidation, qui peut être le siège social de la société ou une autre adresse.
• Les pouvoirs conférés au liquidateur.
• La date à partir de laquelle la dissolution prend effet.

Le procès-verbal doit être signé par le président de séance et les associés présents ou leurs mandataires.

La nomination du liquidateur amiable

La décision de dissoudre la SAS s'accompagne obligatoirement de la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs amiables. Ce liquidateur sera chargé de toutes les opérations de liquidation.

Qui peut être liquidateur ?

Le liquidateur peut être une personne physique ou morale, associée ou non de la SAS. Il peut s'agir du président en fonction, d'un autre dirigeant, d'un associé, ou d'une personne extérieure à la société. Les statuts peuvent prévoir des règles spécifiques concernant la nomination du liquidateur.

Il est important de noter que le liquidateur ne doit pas être frappé d'une interdiction de gérer ou d'une incompatibilité.

Les pouvoirs et missions du liquidateur

Dès sa nomination, le liquidateur remplace les dirigeants sociaux (président, directeurs généraux) pour toutes les opérations nécessaires à la liquidation de la société. Ses principales missions sont :

• Réaliser l'inventaire des actifs de la SAS (immeubles, stocks, créances).
• Vendre les actifs pour les transformer en liquidités.
• Recouvrer les créances de la société.
• Apurer le passif, c'est-à-dire payer toutes les dettes de la SAS.
• Établir les comptes de liquidation.
• Convoquer les associés pour approuver les comptes de liquidation et prononcer la clôture de la liquidation.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour mener à bien sa mission, dans le respect des dispositions légales et statutaires, et sous le contrôle des associés.

La rémunération du liquidateur

La rémunération du liquidateur est généralement fixée par l'assemblée qui le nomme, ou par les statuts. Il s'agit d'une charge pour la société en liquidation.

Les formalités de publicité de la dissolution

Une fois la décision de dissolution prise et le liquidateur nommé, il est obligatoire d'informer les tiers de cette situation par une publication légale.

L'avis de dissolution

Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d'annonces légales (JAL) ou via un service de presse en ligne habilité (SPEL). Cette publication rend la dissolution opposable aux tiers.

Le contenu de l'annonce légale de dissolution

L'annonce légale de dissolution doit obligatoirement contenir les informations suivantes :

• La dénomination sociale de la SAS.
• La forme juridique (SAS).
• Le montant du capital social.
• L'adresse du siège social.
• Le numéro unique d'identification de la société (SIREN) et le lieu d'immatriculation (RCS de...).
• La cause de la dissolution (décision des associés, expiration du terme, etc.).
• La date de la décision et la date d'effet de la dissolution.
• L'identité complète du liquidateur (nom, prénom, adresse, et éventuellement forme juridique et siège social s'il s'agit d'une personne morale).
• L'adresse du siège de la liquidation, qui est l'adresse où doivent être adressées les correspondances et où doivent être déposés les actes et documents concernant la liquidation.
• Le tribunal de commerce auprès duquel la société sera radiée.

Le coût de l'annonce légale de dissolution

Le coût de l'annonce légale de dissolution est forfaitaire. Il est fixé par arrêté ministériel et varie selon le département du siège social de la SAS. À titre indicatif, l'arrêté ministériel du 19 novembre 2025 modifiant l'arrêté du 19 novembre 2021 sur le tarif annuel des annonces judiciaires et légales (entrée en vigueur 1er janvier 2026) fixe le tarif annuel des annonces pour une modification de statuts à 111 € HT pour la métropole standard (annexes I à VI) et 129 € HT pour la zone majorée (annexe VII). Il est impératif de vérifier le tarif exact auprès d'un journal habilité au jour de la publication.

Le dépôt du dossier de dissolution au Guichet unique

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises doivent être réalisées en ligne via le Guichet unique de l'INPI (https://www.inpi.fr/formalites-entreprises/guichet-unique, page publiée le 23 août 2024). Le dossier de dissolution ne fait pas exception.

Les documents à joindre au dépôt

Pour enregistrer la dissolution de votre SAS auprès du Guichet unique, vous devrez fournir les pièces justificatives suivantes :

• Un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée générale ou de la décision de l'associé unique décidant la dissolution et nommant le liquidateur, certifié conforme par le liquidateur.
• L'attestation de parution de l'avis de dissolution dans un journal d'annonces légales ou un service de presse en ligne habilité.
• Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur (si personne physique).
• Une copie de la pièce d'identité du liquidateur (si personne physique).
• Si le liquidateur est une personne morale, un extrait Kbis ou un document équivalent de moins de trois mois.
• Le formulaire de déclaration de modification (formulaire M2) dûment rempli et signé, ou les informations saisies directement sur la plateforme du Guichet unique.

Ces documents sont essentiels pour la modification du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et l'inscription de la mention "société en liquidation" sur l'extrait Kbis de la SAS.

Le rôle du Guichet unique

Le Guichet unique centralise l'ensemble des formalités et les transmet aux organismes compétents (greffe du tribunal de commerce, services fiscaux, INSEE, organismes sociaux). Il simplifie la démarche en offrant un point d'entrée unique pour toutes les entreprises.

Les frais de greffe liés à la dissolution

Le dépôt du dossier de dissolution au Guichet unique entraîne des frais de greffe. Ces émoluments sont fixés par arrêté et sont à vérifier auprès du greffe compétent au jour de la formalité. Ils couvrent les coûts d'enregistrement et de modification au RCS.

La phase de liquidation

Une fois la dissolution enregistrée, la SAS entre officiellement en période de liquidation. C'est durant cette phase que le liquidateur mène à bien les opérations destinées à apurer le passif et à distribuer l'actif résiduel.

Les opérations de liquidation

Le liquidateur doit réaliser l'actif (vendre les biens de la société), recouvrer les créances et payer les dettes. Il doit également établir des comptes annuels de liquidation et les soumettre aux associés chaque année jusqu'à la clôture de la liquidation.

La durée de la liquidation

La période de liquidation est par principe limitée à trois ans, sauf prorogation judiciaire. Le liquidateur doit s'efforcer de clôturer les opérations le plus rapidement possible. Pour des modifications relatives à la vie de votre SAS avant sa dissolution, vous pouvez consulter nos guides sur la modification d'une SAS/ ou le changement de président de SAS/.

Le boni ou mali de liquidation

• Boni de liquidation : Si, après paiement de toutes les dettes, il reste un actif, on parle de boni de liquidation. Ce boni est réparti entre les associés proportionnellement à leurs apports, sauf clause statutaire contraire. Il est soumis à imposition.
• Mali de liquidation : Si l'actif ne suffit pas à couvrir le passif, il y a un mali de liquidation. Les associés ne sont tenus des dettes qu'à concurrence de leurs apports (dans la limite de leurs apports au capital), sauf s'ils ont consenti des garanties personnelles.

La clôture de la liquidation et la radiation de la SAS

La liquidation se termine par l'approbation des comptes définitifs par les associés et la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés.

L'approbation des comptes de liquidation

À la fin de sa mission, le liquidateur doit établir les comptes définitifs de liquidation. Ces comptes doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale des associés (ou de l'associé unique) dans un délai de six mois après la clôture de l'exercice. L'assemblée se prononce sur :

• Les comptes de liquidation.
• Le quitus de gestion au liquidateur (décharge de sa responsabilité).
• La constatation de la clôture de la liquidation.
• La répartition de l'éventuel boni ou mali de liquidation.

Un procès-verbal de cette assemblée doit être rédigé.

L'avis de clôture de liquidation

Une fois les comptes approuvés et la clôture de la liquidation prononcée, un second avis doit être publié dans un journal d'annonces légales ou un service de presse en ligne habilité. Cet avis informe les tiers de la fin des opérations de liquidation et de la prochaine radiation de la société.

Il doit contenir, entre autres :

• La dénomination sociale de la SAS en liquidation.
• Le numéro SIREN et le RCS d'immatriculation.
• La date de l'assemblée ayant approuvé les comptes.
• Le montant du boni ou mali de liquidation.
• L'adresse du greffe où seront déposés les actes et pièces relatifs à la liquidation.

Le coût de cette annonce est également forfaitaire et est à vérifier auprès d'un journal habilité au jour de la publication.

Le dépôt du dossier de radiation au Guichet unique

La dernière étape consiste à déposer un dossier de demande de radiation de la SAS du RCS auprès du Guichet unique. Ce dépôt doit être effectué dans le mois suivant la publication de l'avis de clôture de liquidation.

Les documents requis sont :

• Un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée générale approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture de la liquidation, certifié conforme par le liquidateur.
• Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur.
• L'attestation de parution de l'avis de clôture de liquidation dans un journal d'annonces légales ou un service de presse en ligne habilité.
• Le formulaire de déclaration de radiation (formulaire M4) dûment rempli et signé, ou les informations saisies directement sur la plateforme du Guichet unique.

Les frais de greffe pour la radiation sont également à prévoir et à vérifier auprès du greffe compétent.

Coût global d'une dissolution de SAS

Le coût total de la dissolution d'une SAS est la somme des différentes formalités obligatoires. Il convient de distinguer les frais liés à la dissolution elle-même et ceux liés à la liquidation et la radiation.

Récapitulatif des frais

Les principaux postes de dépenses sont :

• Annonce légale de dissolution : Coût forfaitaire (environ 111 € HT en métropole standard selon l'arrêté du 19 novembre 2025 cité précédemment, à vérifier au jour de la publication).
• Frais de greffe pour la dissolution : À vérifier auprès du greffe compétent.
• Annonce légale de clôture de liquidation : Coût forfaitaire (même ordre de grandeur que l'annonce de dissolution, à vérifier au jour de la publication).
• Frais de greffe pour la radiation : À vérifier auprès du greffe compétent.
• Éventuels honoraires du liquidateur : Si celui-ci est rémunéré.
• Éventuels honoraires d'un professionnel : Avocat, expert-comptable pour vous accompagner dans les démarches.

Le coût total peut donc varier significativement en fonction de la complexité de la liquidation, de la rémunération du liquidateur et des honoraires des conseils externes. Pour une estimation précise, il est recommandé de solliciter un devis auprès des professionnels concernés.

Les alternatives à la dissolution classique : la dissolution sans liquidation (TUP)

Dans certains cas spécifiques, une SAS peut être dissoute sans passer par la phase de liquidation. C'est le cas de la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP), également appelée "confusion de patrimoine".

Conditions de la TUP

La TUP est applicable lorsque la SAS est détenue à 100% par une personne morale (une autre société). Dans ce cas, le patrimoine de la SAS dissoute est intégralement transféré à l'associé unique personne morale, sans qu'il soit nécessaire de procéder à une liquidation. Cette procédure est régie par l'article 1844-5 du Code civil.

Formalités spécifiques de la TUP

• Décision de dissolution : L'associé unique personne morale décide la dissolution par anticipation.
• Publicité : Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d'annonces légales ou un service de presse en ligne habilité. Cet avis doit mentionner la possibilité pour les créanciers de faire opposition à la dissolution dans un délai de 30 jours à compter de la publication.
• Dépôt au Guichet unique : Le dossier de dissolution est déposé au Guichet unique, incluant le PV de dissolution et l'attestation de parution.
• Radiation : À l'expiration du délai d'opposition des créanciers, et en l'absence d'opposition ou après résolution des oppositions, la radiation de la SAS est effectuée.

La TUP est une procédure simplifiée qui permet d'éviter les coûts et les délais liés à une liquidation amiable classique. Pour plus d'informations sur les différentes formes d'entreprises, vous pouvez consulter notre page dédiée aux SAS/ ou au hub général Modification et fermeture d'entreprise/.

Points de vigilance et délais indicatifs

La dissolution et la liquidation d'une SAS sont des processus qui demandent rigueur et respect des délais. Voici quelques points clés à garder à l'esprit.

Respect des délais légaux

• Délai de publication de l'avis de dissolution : Dans le mois suivant la décision de dissolution.
• Délai de dépôt au Guichet unique pour la dissolution : Dans le mois suivant la décision de dissolution.
• Délai de liquidation : En principe, 3 ans maximum, sauf prorogation.
• Délai de dépôt au Guichet unique pour la radiation : Dans le mois suivant la publication de l'avis de clôture de liquidation.

Conséquences fiscales et sociales

La dissolution entraîne des conséquences fiscales importantes (cessation d'activité, imposition immédiate des bénéfices non encore imposés, imposition des plus-values latentes). Il est fortement recommandé de se rapprocher d'un expert-comptable pour anticiper ces aspects et s'assurer de la conformité des déclarations.

Sur le plan social, la dissolution et la liquidation peuvent avoir des implications pour les salariés, nécessitant le respect des procédures de licenciement le cas échéant.

Archivage des documents

Après la radiation, les livres et documents comptables de la société doivent être conservés pendant un certain temps (généralement 10 ans) par le liquidateur ou par une personne désignée à cet effet.

En respectant scrupuleusement ces étapes, vous assurerez une dissolution et une liquidation conformes de votre SAS, permettant ainsi une cessation d'activité en toute sérénité juridique et administrative.