SAS : changer de président

Le changement de président au sein d'une Société par Actions Simplifiée (SAS) est une décision stratégique qui implique une série de formalités administratives. Que cette modification intervienne suite à une démission, une révocation, un décès ou l'arrivée à terme du mandat, il est impératif de respecter scrupuleusement les procédures légales et statutaires pour assurer la validité de la nomination du nouveau dirigeant et la mise à jour des informations de la société auprès des administrations.

Le rôle du président de SAS et la flexibilité statutaire

Le président est le représentant légal de la SAS. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Contrairement à d'autres formes juridiques, le Code de commerce offre une grande liberté aux associés de SAS pour organiser la gouvernance de leur société. Les statuts de la SAS jouent ainsi un rôle central dans la définition des modalités de nomination, de révocation, de durée de mandat et de remplacement du président.

Avant d'engager toute démarche de changement, il est donc essentiel de consulter attentivement les statuts de votre SAS. Ils précisent notamment :

• L'organe compétent pour décider du changement de président (assemblée générale des associés, associé unique, conseil d'administration, etc.).
• Les conditions de quorum et de majorité requises pour cette décision.
• Les modalités de désignation du nouveau président.
• La durée du mandat du président.
• Les éventuelles clauses de préavis ou d'indemnités en cas de révocation.

La flexibilité des statuts de la SAS permet d'adapter la procédure aux besoins spécifiques de l'entreprise, mais exige une rigueur particulière dans leur rédaction et leur application. Toute non-conformité avec les dispositions statutaires pourrait entraîner l'invalidité de la décision.

Les étapes fondamentales du processus de changement

La procédure de changement de président d'une SAS se décompose en plusieurs étapes clés, chacune devant être menée avec précision :

1. La décision de changement par l'organe compétent.
2. La rédaction et la validation du procès-verbal (PV) constatant la décision.
3. La mise à jour des statuts de la SAS, si nécessaire.
4. La publication d'une annonce légale informant les tiers de la modification.
5. La déclaration de la modification auprès du Guichet unique des formalités des entreprises.

Le respect de cet enchaînement est crucial pour la régularité de la situation juridique de votre entreprise.

La décision de changement : organe compétent et modalités

La décision de nommer un nouveau président ou de mettre fin au mandat de l'actuel doit être prise par l'organe désigné à cet effet dans les statuts de la SAS. Il peut s'agir :

• De l'assemblée générale des associés : C'est le cas le plus fréquent, surtout si les statuts ne prévoient pas d'autre mode de désignation. Les conditions de quorum et de majorité sont celles définies par les statuts pour les décisions extraordinaires ou spécifiques à la nomination du président.
• De l'associé unique : Dans une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU), l'associé unique prend seul cette décision, qui doit être consignée dans un registre spécial.
• D'un autre organe : Les statuts peuvent attribuer cette compétence à un conseil d'administration, un comité de direction ou un conseil de surveillance, si de tels organes ont été institués.

La décision doit clairement identifier l'ancien président, le nouveau président désigné, et la date effective de la prise de fonctions de ce dernier. Il est également recommandé de formaliser l'acceptation de ses fonctions par le nouveau président, souvent par une lettre d'acceptation jointe au dossier.

La rédaction du procès-verbal de décision

Une fois la décision prise par l'organe compétent, elle doit être consignée dans un procès-verbal (PV). Ce document est essentiel car il matérialise la modification et servira de preuve lors des formalités ultérieures.

Contenu du procès-verbal

Le PV doit impérativement contenir les informations suivantes :

• La dénomination sociale de la SAS, sa forme juridique, le montant de son capital social, l'adresse de son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
• La date et le lieu de la réunion de l'organe de décision.
• L'identité des participants (associés présents ou représentés, associé unique, membres du conseil, etc.).
• L'ordre du jour.
• Le texte de la résolution décidant du changement de président, avec :
  • La constatation de la cessation des fonctions de l'ancien président (prénom, nom, adresse).
  • La nomination du nouveau président (prénom, nom, adresse, date de naissance, lieu de naissance, nationalité).
  • La date de prise d'effet de la nomination.
  • La mention que le nouveau président déclare accepter ses fonctions et ne pas être frappé d'une interdiction de gérer.
• Les éventuelles modifications statutaires décidées (si le nom du président figurait dans les statuts, par exemple).
• La signature du président de séance ou de l'associé unique.

Ce PV doit être conservé au siège social de la société et une copie certifiée conforme sera requise pour la déclaration au Guichet unique.

La mise à jour des statuts de la SAS

La nécessité de modifier les statuts de la SAS dépend de leur contenu initial. Si les statuts mentionnent nommément le président en fonction, alors leur modification est obligatoire pour refléter le changement de dirigeant. Si les statuts se contentent de définir les modalités de désignation du président sans le nommer explicitement, une modification statutaire n'est pas requise.

Dans le cas où une modification est nécessaire, elle doit être décidée par l'organe compétent selon les mêmes règles que pour le changement de président. Le PV de décision doit alors inclure la résolution de modification des statuts. Les articles concernés des statuts devront être réécrits pour refléter la nouvelle situation. Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal, sera joint au dossier de formalités.

Pour en savoir plus sur cette démarche, vous pouvez consulter notre guide dédié à la modification des statuts d'une SAS/.

La publication d'une annonce légale (AAL)

Afin d'informer les tiers du changement de président, la publication d'une annonce légale est une étape obligatoire. Cette annonce doit paraître dans un journal habilité à recevoir les annonces légales (JAL) du département du siège social de la SAS.

Contenu de l'annonce légale

L'annonce légale doit comporter plusieurs informations essentielles :

• La dénomination sociale de la SAS.
• La forme juridique (SAS).
• Le montant du capital social.
• L'adresse complète du siège social.
• Le numéro d'identification (SIREN) et l'indication du RCS auprès duquel la société est immatriculée.
• La mention "changement de président".
• L'identité complète de l'ancien président (nom, prénom).
• L'identité complète du nouveau président (nom, prénom, adresse).
• La date d'effet de la nomination.
• L'organe ayant pris la décision.
• Si les statuts ont été modifiés, il faut également le mentionner.

Une fois l'annonce publiée, le journal délivrera une attestation de parution ou un exemplaire du journal, documents indispensables pour la suite des formalités.

Coût de l'annonce légale

Le coût de publication d'une annonce légale est réglementé par arrêté ministériel. Pour les modifications de statuts, par exemple, l'arrêté du 19 novembre 2025 modifiant l'arrêté du 19 novembre 2021 fixe le tarif à 111 € HT pour la métropole standard (annexes I à VI) et 129 € HT pour la zone majorée (annexe VII) (Source : Arrêté ministériel du 19 novembre 2025, article 2°). Il convient de vérifier le tarif applicable au jour de la publication auprès d'un journal habilité.

La déclaration de modification au Guichet unique

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de création, modification ou cessation d'activité des entreprises doivent être réalisées exclusivement via le Guichet unique de l'INPI. La déclaration de changement de président ne déroge pas à cette règle.

Pièces justificatives à déposer

Pour valider le changement de président, vous devrez déposer un dossier complet sur la plateforme du Guichet unique. Les pièces justificatives généralement requises sont les suivantes :

• Un exemplaire du procès-verbal de l'organe de décision (assemblée générale, associé unique, etc.), certifié conforme par le représentant légal.
• Un exemplaire des statuts mis à jour, si une modification statutaire a eu lieu, daté et certifié conforme par le représentant légal.
• L'attestation de parution de l'annonce légale ou un exemplaire du journal ayant publié l'annonce.
• Pour le nouveau président :
  • Une copie de sa pièce d'identité en cours de validité (carte nationale d'identité, passeport).
  • Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation, datée et signée.
  • Une attestation de filiation (nom et prénoms des parents).

Le dépôt du dossier au Guichet unique déclenche l'enregistrement de la modification au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) par le greffe compétent.

Vous trouverez plus d'informations sur la plateforme sur le site officiel du Guichet unique de l'INPI (https://www.inpi.fr/formalites-entreprises/guichet-unique, page publiée le 23 août 2024).

Les effets du changement de président et les démarches complémentaires

Une fois la modification enregistrée au RCS, le nouveau président est officiellement investi de ses fonctions et l'ancien président est radié. Le Kbis de la société sera mis à jour avec les nouvelles informations.

Au-delà des formalités légales, d'autres démarches pratiques sont à envisager :

• Information des partenaires : Il est recommandé d'informer les banques, les fournisseurs, les clients et les assureurs du changement de représentant légal.
• Mise à jour des documents internes : Les en-têtes de documents, les signatures électroniques, les accès aux outils informatiques doivent être mis à jour.
• Délégation de pouvoirs : Si des délégations de pouvoirs avaient été consenties par l'ancien président, elles doivent être réexaminées et potentiellement renouvelées par le nouveau.

Points de vigilance et erreurs à éviter

Le changement de président est une formalité qui, bien que courante, peut engendrer des complications si elle n'est pas menée avec rigueur. Voici quelques points de vigilance :

• Vérification approfondie des statuts : Ne sous-estimez jamais l'importance de la lecture des statuts avant d'entamer la procédure. C'est la source première des règles de gouvernance de votre SAS.
• Respect des délais : Les formalités doivent être accomplies dans les délais légaux suivant la décision. Un retard peut entraîner des pénalités ou des difficultés administratives.
• Exhaustivité du dossier : Un dossier incomplet au Guichet unique entraînera un rejet et des délais supplémentaires. Vérifiez chaque pièce avec attention.
• Cohérence des informations : Assurez-vous que toutes les informations (PV, annonce légale, statuts) sont parfaitement cohérentes entre elles.
• Accompagnement : Pour sécuriser la démarche, il peut être judicieux de se faire accompagner par un professionnel du droit ou des formalités d'entreprise.

Un changement de président bien géré garantit la continuité des activités de la SAS et préserve sa crédibilité auprès des tiers. Pour toute autre modification relative à la vie de votre société, n'hésitez pas à consulter nos guides dédiés, comme celui sur la modification et fermeture d'entreprise/ ou les spécificités de la SAS/.