Mise en sommeil en SAS : la procédure

La mise en sommeil d'une Société par Actions Simplifiée (SAS) est une démarche stratégique qui permet à ses dirigeants de suspendre temporairement l'activité de l'entreprise sans procéder à sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Cette option offre une flexibilité précieuse pour faire face à des difficultés passagères, un changement d'orientation stratégique ou une période d'inactivité souhaitée, tout en conservant la personnalité morale de la société. Elle se distingue ainsi d'une cessation définitive d'activité, qui implique une procédure de liquidation.

Qu'est-ce que la mise en sommeil d'une SAS ?

La mise en sommeil, également appelée cessation temporaire d'activité, est une décision formelle qui consiste à suspendre l'exploitation d'une SAS sans entraîner sa disparition juridique. Elle est encadrée par l'article L123-1 du Code de commerce, qui prévoit l'inscription d'une mention au RCS.

Concrètement, une SAS en sommeil n'exerce plus aucune activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale. Elle ne génère plus de chiffre d'affaires et ne réalise plus d'achats liés à son activité principale. Cette période de pause est généralement envisagée lorsque l'entreprise rencontre des difficultés économiques temporaires, que le dirigeant souhaite se consacrer à un autre projet, ou en cas de force majeure.

Contrairement à une dissolution-liquidation, la mise en sommeil maintient l'existence juridique de la SAS. Elle conserve son numéro d'immatriculation, son siège social et sa personnalité morale. Le but est de pouvoir reprendre l'activité ultérieurement, sans avoir à recréer une nouvelle structure.

Il est important de ne pas confondre la mise en sommeil d'une SAS avec celle d'une entreprise individuelle. Bien que le principe soit similaire, les formalités et les durées maximales diffèrent en fonction de la forme juridique. Pour une vue d'ensemble, vous pouvez consulter notre guide sur la mise en sommeil d'une entreprise.

Les conditions pour mettre une SAS en sommeil

Pour qu'une SAS puisse être mise en sommeil, certaines conditions doivent être remplies. Ces prérequis garantissent que la procédure est utilisée à bon escient et dans le respect des dispositions légales.

Une décision de l'organe compétent

La décision de mettre la SAS en sommeil doit être prise par l'organe compétent désigné dans les statuts de la société. Dans une SAS, il s'agit généralement du président ou d'une décision collective des associés, selon les clauses statutaires. Si les statuts prévoient que le président est seul compétent pour une telle décision, il pourra l'acter seul. Dans le cas contraire, une assemblée générale extraordinaire des associés devra être convoquée pour voter cette résolution.

Il est crucial de se référer précisément aux statuts de la SAS pour identifier l'organe décisionnaire et les modalités de convocation et de vote. Une décision non conforme aux statuts pourrait être contestée.

L'absence de cessation des paiements

Une SAS ne peut être mise en sommeil si elle est en état de cessation des paiements, c'est-à-dire si elle ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Dans cette situation, la procédure appropriée est le dépôt de bilan, menant à un redressement ou à une liquidation judiciaire. La mise en sommeil est réservée aux entreprises solvables qui souhaitent suspendre leur activité de manière volontaire et temporaire.

Une activité réelle préalable

La mise en sommeil suppose que la SAS ait eu une activité effective avant la suspension. Il n'est pas possible de mettre en sommeil une société qui n'a jamais démarré son activité ou qui a été créée dans le seul but de rester inactive. L'objectif de la mise en sommeil est de suspendre une activité existante, non de geler une structure vide.

La procédure de mise en sommeil d'une SAS : les étapes clés

La mise en sommeil d'une SAS implique une série de formalités administratives. Le respect de ces étapes est essentiel pour que la cessation temporaire d'activité soit opposable aux tiers et enregistrée correctement auprès des administrations.

La décision et le procès-verbal

Comme mentionné précédemment, la première étape est la prise de décision par l'organe compétent de la SAS. Cette décision doit être formalisée par écrit dans un procès-verbal (PV). Ce PV doit préciser :

• La date de la décision.
• L'identité de l'organe décisionnaire (par exemple, le président ou l'assemblée générale des associés).
• La volonté de suspendre l'activité de la société.
• La date d'effet de la mise en sommeil.
• L'adresse du siège social de la société, qui doit rester inchangée.

Le PV est un document fondamental qui servira de preuve de la décision et sera requis pour les formalités ultérieures.

La publication de l'annonce légale

Une fois la décision prise, la SAS doit publier un avis de mise en sommeil dans un journal d'annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social. Cette publication a pour but d'informer les tiers (clients, fournisseurs, banques, administrations) de la cessation temporaire d'activité de la société.

L'annonce légale doit contenir plusieurs informations obligatoires :

• La dénomination sociale de la SAS.
• La forme juridique (SAS).
• Le capital social.
• L'adresse du siège social.
• Le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et la ville du greffe.
• La date d'effet de la mise en sommeil.
• L'identité de l'organe ayant pris la décision.

Le coût de cette annonce légale est un forfait fixé par arrêté ministériel. Selon l'arrêté ministériel du 19 novembre 2025 modifiant l'arrêté du 19 novembre 2021 sur le tarif annuel des annonces judiciaires et légales (entrée en vigueur 1er janvier 2026), la publication d'un avis de modification de statuts (qui inclut la mise en sommeil) est de 111 € HT pour la métropole (zones standard) et de 129 € HT pour les zones majorées (annexe VII). Pour plus de détails sur les coûts, vous pouvez consulter notre page dédiée au coût de la mise en sommeil.

Le dépôt du dossier au Guichet unique de l'INPI

Dans le mois suivant la décision de mise en sommeil (et idéalement après la parution de l'annonce légale), le dossier doit être déposé en ligne via le Guichet unique de l'INPI. C'est la seule plateforme désormais compétente pour toutes les formalités d'entreprises en France (source : Guichet unique de l'INPI, page publiée le 23 août 2024).

Le dossier de demande de mise en sommeil doit comprendre les éléments suivants :

• Le formulaire de déclaration de modification (Cerfa n°11682*07 ou équivalent, souvent rempli directement en ligne sur le Guichet unique, correspondant au formulaire M2 pour les sociétés).
• Une copie du procès-verbal de décision de mise en sommeil.
• L'attestation de parution de l'annonce légale ou l'avis de publication (reçu par le JAL).

Après validation du dossier par le Guichet unique et transmission au greffe du tribunal de commerce, une inscription modificative sera portée au RCS, mentionnant la cessation temporaire d'activité de la SAS. Un nouvel extrait Kbis sera alors disponible, attestant de la mise en sommeil.

La durée maximale de la mise en sommeil d'une SAS

La mise en sommeil d'une SAS n'est pas une mesure illimitée dans le temps. La loi encadre strictement sa durée pour éviter qu'une société reste inactive indéfiniment, ce qui pourrait engendrer des difficultés de suivi administratif et fiscal.

Pour une société, quelle que soit sa forme juridique (y compris la SAS), la durée maximale de la mise en sommeil est de deux ans. Cette durée commence à courir à compter de la date d'effet de la décision de mise en sommeil.

Il n'est pas possible de renouveler la mise en sommeil pour une société. Une fois la période de deux ans écoulée, le dirigeant de la SAS doit prendre une décision concernant l'avenir de son entreprise :

• Soit il décide de reprendre l'activité.
• Soit il procède à la dissolution et à la liquidation de la société.

Si aucune décision n'est prise et que la durée maximale est dépassée, le greffe du tribunal de commerce peut engager une procédure de radiation d'office de la SAS du RCS. Cette radiation d'office n'est pas une liquidation et ne purge pas les éventuels passifs de la société, mais elle peut compliquer la situation juridique de l'entreprise et de ses dirigeants. Il est donc primordial de respecter scrupuleusement cette limite de deux ans.

Pour plus d'informations sur les délais et les implications, vous pouvez consulter notre page dédiée à la durée de la mise en sommeil.

Les conséquences de la mise en sommeil pour la SAS

La mise en sommeil d'une SAS a des implications importantes sur son fonctionnement, tant sur le plan juridique et administratif que sur le plan financier. Il est essentiel de bien comprendre ces conséquences pour gérer la période d'inactivité de manière conforme.

Sur le plan juridique et administratif

• Maintien de l'immatriculation : La SAS conserve son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Elle existe toujours juridiquement, mais avec la mention "en sommeil" ou "activité suspendue" sur son Kbis.
• Maintien du siège social : L'adresse du siège social doit être maintenue. Il n'est pas possible de ne plus avoir de siège social pendant la période de sommeil. Si la société n'a plus de locaux propres, une domiciliation commerciale peut être envisagée.
• Obligations comptables : La SAS reste soumise à l'obligation d'établir et de déposer ses comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) au greffe du tribunal de commerce, même si l'activité est suspendue et le chiffre d'affaires nul. Ces comptes devront refléter l'absence d'activité et les charges minimales maintenues.
• Obligations fiscales :
  • TVA : Si la SAS ne réalise aucune opération taxable, elle est dispensée de déclaration de TVA. Si elle dispose encore de crédits de TVA, elle peut demander leur remboursement.
  • Impôt sur les sociétés (IS) : La SAS doit continuer à déposer sa déclaration de résultats (liasse fiscale) même si le résultat est nul.
  • Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) : La SAS reste redevable de la CFE, sauf si elle n'a aucun local ou terrain et remplit les conditions d'exonération. Il est conseillé de se rapprocher du Service des impôts des entreprises (SIE) pour vérifier les modalités d'exonération éventuelles.
• Obligations sociales : Si la SAS n'a plus de salariés, elle n'a plus d'obligations sociales liées à l'emploi. Cependant, si le dirigeant (président) est rémunéré, les cotisations sociales correspondantes devront être maintenues ou la rémunération suspendue.

Sur le plan financier

Durant la période de mise en sommeil, la SAS ne génère plus de chiffre d'affaires. Cependant, elle continue de supporter certaines charges fixes minimales :

• Frais de domiciliation : Si la société a recours à une société de domiciliation.
• Frais bancaires : Tenue du compte professionnel.
• Honoraires d'expert-comptable : Pour l'établissement des comptes annuels et le dépôt des déclarations fiscales minimales.
• Assurances : Certaines assurances professionnelles peuvent devoir être maintenues, notamment l'assurance responsabilité civile si des risques subsistent.
• CFE : Sauf exonération spécifique.

Ces charges, bien que réduites, doivent être anticipées et couvertes par la trésorerie disponible de la société, car aucun revenu d'activité ne viendra les compenser.

Coût de la mise en sommeil d'une SAS

La mise en sommeil d'une SAS engendre des frais qui doivent être pris en compte dans la décision. Ces coûts se répartissent entre frais obligatoires et frais facultatifs.

Frais obligatoires

Les frais obligatoires sont liés aux formalités administratives indispensables pour enregistrer la mise en sommeil :

• Coût de l'annonce légale : Comme indiqué précédemment, la publication de l'avis de mise en sommeil dans un journal d'annonces légales est soumise à un forfait. Selon l'arrêté ministériel du 19 novembre 2025, ce coût est de 111 € HT en métropole (zones standard) et de 129 € HT dans les zones majorées.
• Émoluments du greffe : Le dépôt du dossier de modification au Guichet unique de l'INPI entraîne des frais de greffe pour l'enregistrement de la modification au RCS. Ces frais sont des émoluments du greffe et s'élèvent à un montant à vérifier auprès du greffe compétent au jour du dépôt, mais sont généralement de l'ordre de quelques dizaines d'euros pour une modification simple.

Le total des frais obligatoires se situe donc généralement entre 120 € et 150 € environ, hors accompagnement.

Frais facultatifs

En plus des coûts obligatoires, d'autres frais peuvent s'ajouter en fonction des choix du dirigeant :

• Accompagnement par un professionnel : Faire appel à un expert-comptable, un avocat ou une plateforme juridique en ligne pour vous accompagner dans les démarches de mise en sommeil peut engendrer des honoraires. Le coût varie considérablement en fonction du prestataire et de l'étendue des services.
• Frais de domiciliation : Si la SAS n'a plus de locaux propres et opte pour une domiciliation commerciale, des frais mensuels seront à prévoir pour cette prestation.

Il est recommandé de solliciter des devis pour les services d'accompagnement afin d'avoir une estimation précise des coûts facultatifs.

Pour une analyse détaillée des différents postes de dépenses, vous pouvez consulter notre page sur le coût de la mise en sommeil.

Que faire après la mise en sommeil ? Reprise ou fermeture définitive

À l'approche de la fin de la période de mise en sommeil, ou avant si la situation le permet, le dirigeant de la SAS doit prendre une décision cruciale concernant l'avenir de la société. Deux options principales s'offrent à lui : la reprise de l'activité ou la fermeture définitive (liquidation).

La reprise d'activité

Si les conditions sont favorables et que le dirigeant souhaite relancer l'activité de la SAS, il doit effectuer les démarches nécessaires pour sortir la société de son état de sommeil. Cette procédure est similaire à celle de la mise en sommeil, mais en sens inverse :

1. Décision de l'organe compétent : L'organe désigné dans les statuts (président ou associés) doit décider de la reprise de l'activité. Cette décision doit être formalisée par un procès-verbal.
2. Publication d'une annonce légale : Un avis de reprise d'activité doit être publié dans un journal d'annonces légales. Cette annonce doit mentionner la dénomination sociale, le siège social, le numéro RCS et la date de reprise d'activité. Le coût est identique à celui de la mise en sommeil (111 € HT ou 129 € HT selon les zones, Arrêté ministériel du 19 novembre 2025).
3. Dépôt du dossier au Guichet unique : Le dossier de modification doit être déposé en ligne via le Guichet unique de l'INPI. Il comprendra le PV de décision et l'attestation de parution de l'annonce légale.

Une fois ces formalités accomplies, la mention de cessation temporaire d'activité sera retirée du Kbis de la SAS, et la société pourra reprendre son activité normalement, avec toutes les obligations fiscales, sociales et comptables qui en découlent. Pour un guide complet, consultez notre page sur la réactivation d'une société en sommeil.

La fermeture définitive (liquidation)

Si la reprise d'activité n'est pas envisagée, ou si la durée maximale de deux ans de mise en sommeil est atteinte et que la situation n'a pas évolué, le dirigeant doit procéder à la fermeture définitive de la SAS. Cette procédure est appelée dissolution-liquidation.

La liquidation d'une SAS se déroule en plusieurs étapes :

1. Décision de dissolution : Les associés décident de dissoudre la société de manière anticipée par une assemblée générale extraordinaire. Un liquidateur est nommé à cette occasion.
2. Publication d'une annonce légale de dissolution : Cette annonce informe les tiers de la dissolution de la société.
3. Dépôt du dossier de dissolution au Guichet unique : Le dossier est transmis au greffe, qui inscrit la mention de dissolution au RCS.
4. Opérations de liquidation : Le liquidateur réalise l'actif (vend les biens de la société), apure le passif (règle les dettes) et établit les comptes de liquidation.
5. Clôture de la liquidation : Une fois toutes les opérations terminées, les associés approuvent les comptes de liquidation et donnent quitus au liquidateur.
6. Publication d'une annonce légale de clôture de liquidation : Cette annonce marque la fin de vie de la société.
7. Dépôt du dossier de clôture de liquidation au Guichet unique : La société est alors radiée définitivement du RCS.

La procédure de liquidation est plus complexe et plus coûteuse que la mise en sommeil. Elle met fin à l'existence juridique de la SAS. Pour plus de détails, nous vous invitons à consulter notre guide sur la fermeture d'une société en sommeil.

Points de vigilance avant de mettre une SAS en sommeil

Avant de prendre la décision de mettre votre SAS en sommeil, il est crucial de considérer plusieurs aspects pour éviter des complications futures et assurer une gestion sereine de cette période.

Vérifier attentivement les statuts de la SAS

Les statuts de votre SAS sont le document fondamental qui régit son fonctionnement. Assurez-vous qu'ils ne contiennent pas de clauses spécifiques qui pourraient restreindre ou encadrer différemment la décision de mise en sommeil. Vérifiez notamment l'organe compétent pour prendre une telle décision (président, associés en assemblée générale) et les majorités requises.

S'assurer de l'absence de dettes ou d'engagements majeurs

La mise en sommeil n'exonère pas la société de ses dettes. Si la SAS a des créances importantes ou des engagements en cours (contrats fournisseurs, baux commerciaux, prêts bancaires), il est impératif de les gérer avant ou pendant la période de sommeil. Négocier avec les créanciers, résilier des contrats ou trouver des solutions pour honorer les obligations est essentiel. Une société en état de cessation des paiements ne peut pas être mise en sommeil.

Communiquer avec les parties prenantes

Informez vos partenaires clés de votre décision de mise en sommeil :

• Banques : Discutez des modalités de gestion du compte bancaire de la SAS pendant la période d'inactivité.
• Clients et fournisseurs : Assurez une communication claire pour éviter toute confusion et maintenir de bonnes relations en vue d'une éventuelle reprise.
• Propriétaire des locaux : Si vous êtes locataire, vérifiez les clauses de votre bail commercial et discutez des options (sous-location, résiliation si possible).

Anticiper les conséquences fiscales et sociales

Bien que réduites, les obligations fiscales et sociales persistent. Assurez-vous d'avoir une trésorerie suffisante pour couvrir les frais fixes (CFE, honoraires comptables, frais bancaires) et les éventuelles déclarations à déposer. Si le président de la SAS est rémunéré, il faudra décider de la suspension de sa rémunération pour réduire les charges sociales.

Évaluer l'opportunité de la mise en sommeil par rapport à d'autres options

La mise en sommeil est une solution temporaire. Si vous envisagez une inactivité de très longue durée, ou si les difficultés sont structurelles, d'autres options comme la cession de l'entreprise ou la liquidation directe pourraient être plus appropriées. La durée maximale de deux ans est une contrainte importante à prendre en compte. Une analyse approfondie de la situation de la SAS est recommandée, potentiellement avec l'aide d'un expert-comptable ou d'un conseil juridique.

Ces points de vigilance vous aideront à aborder la mise en sommeil de votre SAS avec une meilleure préparation et à minimiser les risques associés à cette période d'inactivité.