Mise en sommeil entreprise

La vie d'une entreprise est jalonnée de décisions stratégiques, et il peut arriver qu'une période d'inactivité temporaire soit nécessaire. Plutôt que de procéder à une fermeture définitive, la mise en sommeil d'une société offre une alternative souple pour suspendre son activité sans la dissoudre. Cette démarche, également connue sous le nom de "cessation temporaire d'activité" pour les sociétés, permet de geler l'activité commerciale ou artisanale, tout en maintenant l'existence juridique de l'entité.

Pourquoi envisager la mise en sommeil de votre entreprise ?

Plusieurs motifs peuvent conduire un dirigeant ou des associés à opter pour la mise en sommeil plutôt que pour la liquidation. Cette décision stratégique est souvent prise dans l'attente de jours meilleurs ou pour réorienter l'activité.

• Difficultés économiques passagères : Face à une conjoncture défavorable, une baisse temporaire de l'activité ou une crise sectorielle, la mise en sommeil permet de limiter les charges fixes tout en conservant la structure juridique de l'entreprise.
• Projet personnel ou professionnel du dirigeant : Le dirigeant peut souhaiter se consacrer à un autre projet, suivre une formation, prendre un congé sabbatique, ou faire face à des impératifs de santé. La mise en sommeil lui offre la flexibilité de le faire sans abandonner son entreprise.
• Réorientation stratégique : L'entreprise peut avoir besoin d'une période de réflexion pour réévaluer son modèle économique, développer de nouveaux produits ou services, ou rechercher de nouveaux marchés.
• Cession ou transmission en attente : Si une cession de l'entreprise est envisagée mais que le repreneur n'est pas encore trouvé ou que les négociations sont en cours, la mise en sommeil peut être une solution transitoire.

Cette option est particulièrement pertinente lorsqu'il existe une perspective réaliste de reprise d'activité à moyen terme, évitant ainsi les coûts et les complexités d'une nouvelle création d'entreprise après une liquidation.

Qu'est-ce que la mise en sommeil d'une société ? Définition et cadre légal

La mise en sommeil d'une société, ou cessation temporaire d'activité, est une procédure légale qui permet de suspendre l'activité économique d'une entité juridique sans entraîner sa disparition. Elle est encadrée par le Code de commerce, notamment l'article L123-10, qui stipule la possibilité pour une personne immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS) de déclarer la cessation temporaire de son activité sans procéder à la radiation.

Pendant la période de mise en sommeil, l'entreprise conserve son existence juridique et son immatriculation. Elle ne réalise plus de chiffre d'affaires et n'a plus d'activité commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Elle se distingue ainsi de la cessation définitive d'activité qui conduit à la radiation de l'entreprise et à sa disparition.

Il est important de noter que la mise en sommeil s'applique aux sociétés (SARL, EURL, SAS, SASU, SCI, etc.). Pour les entreprises individuelles, la démarche équivalente est la "cessation temporaire d'activité", qui présente des spécificités. Nous aborderons cette distinction plus loin dans cet article.

Conditions d'éligibilité à la mise en sommeil

Toute société régulièrement constituée et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) peut être mise en sommeil. Il n'y a pas de conditions particulières liées à l'ancienneté de la société ou à son état financier, si ce n'est qu'elle ne doit pas être en état de cessation des paiements.

Qui peut décider la mise en sommeil ?

La décision de mise en sommeil relève de l'organe compétent de la société, tel que défini par ses statuts. Généralement, il s'agit :

• De l'assemblée générale extraordinaire des associés pour les SARL, SNC ou les SA.
• Du président ou de l'associé unique pour les SASU et EURL, qui peut prendre cette décision seul ou après consultation d'un organe consultatif prévu par les statuts.

Un procès-verbal (PV) doit être rédigé pour formaliser cette décision. Ce PV doit mentionner la date d'effet de la mise en sommeil.

Absence de cessation des paiements

La société ne doit pas être en état de cessation des paiements au moment de la décision de mise en sommeil. Si l'entreprise est déjà confrontée à des difficultés financières telles qu'elle ne peut plus faire face à ses dettes exigibles avec son actif disponible, la procédure appropriée serait le dépôt de bilan (redressement ou liquidation judiciaire), et non la mise en sommeil.

Les formalités à accomplir pour une mise en sommeil

La mise en sommeil d'une société implique plusieurs étapes administratives et légales. Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités relatives aux entreprises doivent être réalisées via le Guichet unique de l'INPI.

La décision de mise en sommeil

Comme mentionné précédemment, la décision de mettre la société en sommeil doit être prise par l'organe compétent. Cette décision est consignée dans un procès-verbal (PV).

Ce PV doit impérativement préciser :

• La date de la décision.
• La volonté de mettre la société en sommeil.
• La date d'effet de la mise en sommeil.
• Le lieu du nouveau siège social, si celui-ci est transféré à l'adresse du domicile du gérant ou d'un associé pour réduire les charges (cela constitue une modification statutaire distincte).

L'enregistrement de la déclaration de cessation temporaire d'activité sur le Guichet unique

La déclaration de mise en sommeil doit être effectuée en ligne sur le site du Guichet unique de l'INPI. Cette démarche remplace l'ancien formulaire M2. Le Guichet unique transmettra ensuite les informations au greffe du tribunal de commerce compétent et aux autres organismes concernés (services fiscaux, organismes sociaux).

Vous devrez fournir les informations suivantes :

• L'identité de la société et son numéro SIREN.
• La date d'effet de la mise en sommeil.
• Le procès-verbal de décision de mise en sommeil.

Pour plus de détails sur les procédures, vous pouvez consulter la page dédiée aux formalités de mise en sommeil.

La publication d'une annonce légale

La mise en sommeil d'une société est une modification importante qui doit être portée à la connaissance des tiers. À ce titre, une annonce légale doit être publiée dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social de l'entreprise. Cette publication est une condition de l'opposabilité de la décision aux tiers.

L'avis de publication doit contenir les informations suivantes :

• La dénomination sociale de la société.
• La forme juridique (SARL, SAS, etc.).
• Le montant du capital social.
• L'adresse du siège social.
• Le numéro SIREN.
• Le numéro RCS et la ville d'immatriculation.
• La mention de la décision de mise en sommeil et sa date d'effet.
• L'identité du dirigeant ayant pris la décision.

Le coût de cette annonce varie en fonction du journal et du nombre de lignes, mais il s'agit d'un forfait réglementé pour ce type de modification. Il est à vérifier auprès du journal habilité au jour de la publication.

Mise à jour du Kbis

Après l'accomplissement de ces formalités, le greffe du tribunal de commerce procède à l'inscription de la mention de mise en sommeil sur l'extrait Kbis de la société. Le Kbis est alors mis à jour et indique "cessation temporaire d'activité".

La durée de la mise en sommeil et ses limites

La mise en sommeil d'une société n'est pas une situation permanente. Le législateur a prévu une durée maximale pour cette période d'inactivité, afin d'éviter les sociétés "fantômes" qui pourraient prêter à confusion ou à des activités illicites.

Durée maximale légale

La durée maximale de la mise en sommeil est fixée à deux ans. Au-delà de cette période, si aucune décision n'est prise par les dirigeants, le greffe du tribunal de commerce peut procéder à la radiation d'office de la société. Il est donc crucial de surveiller attentivement cette échéance.

Pour l'entreprise individuelle, la durée est de un an, renouvelable une fois. Nous vous invitons à consulter la page sur la durée de la mise en sommeil pour plus de détails.

Conséquences du dépassement de la durée maximale

Si la société reste en sommeil au-delà des deux ans sans qu'aucune action ne soit entreprise, le greffe peut, après avoir adressé une lettre d'information au siège social, procéder à sa radiation d'office du RCS. Cette radiation entraîne la perte de la personnalité morale de la société et sa disparition juridique, ce qui est l'équivalent d'une liquidation forcée, sans les avantages d'une liquidation amiable (gestion des actifs, remboursement des dettes de manière organisée).

Il est donc impératif d'anticiper la fin de la période de mise en sommeil et de prendre une décision avant l'échéance des deux ans.

Les conséquences de la mise en sommeil pour la société

La mise en sommeil a des implications à la fois juridiques, fiscales et sociales pour l'entreprise.

Conséquences juridiques et administratives

• Maintien de l'immatriculation : La société conserve son numéro SIREN et son immatriculation au RCS. Elle existe toujours juridiquement.
• Mentions sur le Kbis : L'extrait Kbis de la société mentionne la "cessation temporaire d'activité".
• Dénomination sociale : La dénomination sociale de la société reste protégée.
• Siège social : Le siège social doit être maintenu. Il est possible de le transférer au domicile du dirigeant pour réduire les coûts, mais cela doit faire l'objet d'une décision spécifique et de formalités de transfert de siège social.

Conséquences fiscales

• Impôt sur les sociétés (IS) ou impôt sur le revenu (IR) : La société n'ayant plus d'activité ni de chiffre d'affaires, elle ne réalise plus de bénéfices imposables. Elle doit néanmoins continuer à déposer ses déclarations fiscales (déclaration de résultats, déclaration de TVA si applicable) avec la mention "néant".
• TVA : La société n'étant plus redevable de la TVA si elle ne réalise aucune opération imposable, elle n'a plus à déposer de déclarations de TVA, sauf si elle a opté pour la TVA sur les encaissements ou si elle réalise des opérations exceptionnelles.
• Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) : La CFE reste due pour l'année de la mise en sommeil. Pour les années suivantes, la société peut être exonérée si elle ne dispose d'aucun local ou terrain et ne réalise aucune activité imposable. Il convient de se renseigner auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent.

Conséquences sociales

• Dirigeant : Si le dirigeant est assimilé salarié (président de SAS, gérant minoritaire ou égalitaire de SARL), son affiliation au régime général de la sécurité sociale cesse s'il ne perçoit plus de rémunération. S'il est travailleur non salarié (TNS, gérant majoritaire de SARL, gérant d'EURL), il reste affilié à la sécurité sociale des indépendants (SSI) et devra continuer à payer des cotisations minimales, même en l'absence de rémunération.
• Salariés : La mise en sommeil implique l'absence d'activité, donc l'absence de salariés. Si des salariés sont en poste, il faudra procéder à leur licenciement économique avant la mise en sommeil, ce qui engendre des coûts et des formalités spécifiques.

Les obligations pendant la période de mise en sommeil

Malgré l'inactivité, la société en sommeil conserve certaines obligations légales et administratives.

• Tenue de la comptabilité : La société doit continuer à tenir sa comptabilité, même si elle est réduite. Elle doit notamment enregistrer les opérations de trésorerie (paiement des charges résiduelles, encaissements éventuels).
• Dépôt des comptes annuels : L'approbation et le dépôt des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) restent obligatoires chaque année, même si les chiffres sont nuls ou très faibles.
• Tenue des assemblées générales : L'assemblée générale ordinaire annuelle pour l'approbation des comptes doit toujours être tenue dans les délais légaux.
• Maintien du siège social : La société doit conserver une adresse de siège social.
• Déclarations fiscales : Les déclarations fiscales (déclaration de résultats, le cas échéant de TVA) doivent être déposées avec la mention "néant" si aucune opération n'a été réalisée.

Ces obligations sont essentielles pour maintenir la conformité juridique de la société et éviter des pénalités ou une radiation d'office.

Les options à l'issue de la période de mise en sommeil

À l'approche de la fin de la période maximale de deux ans, le dirigeant ou les associés devront prendre une décision quant à l'avenir de la société. Trois options principales se présentent :

1. La reprise d'activité

Si les conditions initiales de la mise en sommeil ont évolué favorablement, la société peut décider de reprendre son activité. Cette décision doit faire l'objet d'une déclaration modificative sur le Guichet unique de l'INPI. Une annonce légale n'est pas toujours requise, mais il convient de vérifier les spécificités auprès du greffe compétent. La reprise d'activité entraîne le retour à toutes les obligations fiscales, sociales et comptables habituelles.

Pour en savoir plus sur cette démarche, consultez notre page dédiée à la réactivation d'une société en sommeil.

2. La cession de la société

La société en sommeil peut être cédée. Cette option est intéressante si un repreneur souhaite acquérir la structure juridique existante pour y développer sa propre activité. La cession d'une société en sommeil peut être plus simple qu'une cession de société active, car il n'y a pas d'activité commerciale à évaluer. Cependant, il est essentiel de s'assurer que toutes les obligations légales et fiscales ont été respectées pendant la période de sommeil.

3. La dissolution et la liquidation de la société

Si la reprise d'activité n'est pas envisageable et qu'aucun repreneur n'est trouvé, la dernière option est la dissolution anticipée suivie de la liquidation de la société. Cette procédure met fin définitivement à l'existence juridique de l'entreprise. Elle implique plusieurs étapes :

• Décision de dissolution par l'organe compétent.
• Nomination d'un liquidateur.
• Réalisation de l'actif et apurement du passif.
• Publication d'annonces légales.
• Dépôt des comptes de liquidation et obtention du quitus du liquidateur.
• Demande de radiation du RCS.

La liquidation est une procédure complexe qui doit être menée avec rigueur. Pour approfondir ce sujet, vous pouvez consulter notre guide sur la fermeture d'une société en sommeil.

Coût de la mise en sommeil

La mise en sommeil d'une société engendre des frais qui, bien que moins élevés qu'une liquidation, ne sont pas négligeables.

• Frais de greffe : Pour l'inscription modificative au RCS, des émoluments sont dus au greffe du tribunal de commerce. Ces frais sont à vérifier auprès du greffe compétent au jour de la formalité.
• Frais d'annonce légale : La publication de l'avis de mise en sommeil dans un journal d'annonces légales représente un coût forfaitaire, qui est à vérifier auprès du journal habilité au jour de la publication.
• Accompagnement professionnel : Si vous choisissez de faire appel à un professionnel (expert-comptable, avocat, ou plateforme en ligne) pour vous accompagner dans les formalités, des honoraires s'ajouteront à ces coûts.

Même en sommeil, la société continuera à supporter certaines charges minimales comme les frais bancaires, les frais de domiciliation (si le siège n'est pas transféré au domicile du dirigeant), et potentiellement les cotisations sociales minimales du dirigeant TNS.

Pour une estimation plus précise, veuillez consulter notre page dédiée au coût de la mise en sommeil.

Différence entre mise en sommeil et cessation temporaire d'activité pour l'entreprise individuelle

Bien que les termes "mise en sommeil" et "cessation temporaire d'activité" soient souvent utilisés de manière interchangeable, il est essentiel de distinguer leur application selon la forme juridique de l'entreprise.

• Mise en sommeil : Ce terme est spécifiquement utilisé pour les sociétés (SARL, SAS, EURL, SASU, SCI, etc.). Elle concerne une personne morale.
• Cessation temporaire d'activité : Ce terme est utilisé pour les entreprises individuelles (EI, micro-entreprise, EIRL). Elle concerne une personne physique exerçant une activité professionnelle.

Les procédures et les conséquences, notamment en termes de durée et d'obligations sociales du dirigeant, peuvent varier entre ces deux statuts. Par exemple, la durée maximale de la cessation temporaire d'activité pour une entreprise individuelle est généralement d'un an, renouvelable une fois, soit deux ans au total, mais les modalités de renouvellement peuvent différer. Pour l'entreprise individuelle, le maintien des cotisations sociales minimales est une considération importante.

Pour les spécificités de la cessation temporaire d'activité pour une entreprise individuelle, veuillez consulter la page dédiée à la cessation d'entreprise individuelle.

Points de vigilance avant de décider une mise en sommeil

La décision de mettre une société en sommeil ne doit pas être prise à la légère. Voici quelques points cruciaux à considérer :

• Dettes de la société : La mise en sommeil ne suspend pas le remboursement des dettes. La société reste débitrice et les créanciers peuvent agir en justice. Assurez-vous que la trésorerie disponible permettra de couvrir les charges résiduelles et les échéances de prêts.
• Engagement du dirigeant : Le dirigeant reste responsable des obligations de la société pendant la période de sommeil. Cela inclut le dépôt des comptes, les déclarations fiscales, et le maintien du siège social.
• Perspective de reprise : La mise en sommeil est pertinente s'il y a une réelle perspective de reprise d'activité. Sans cette perspective, une liquidation amiable pourrait être une option plus appropriée pour éviter des coûts et des contraintes inutiles.
• Contrats en cours : Vérifiez l'impact de la mise en sommeil sur les contrats en cours (baux commerciaux, contrats de prestation, assurances). Certains pourraient devoir être résiliés ou suspendus.
• Conséquences pour les associés : Les associés doivent être pleinement informés des implications de la mise en sommeil, y compris le maintien de leurs obligations et la suspension des bénéfices distribuables.
• Charges résiduelles : Anticipez les charges fixes qui subsisteront (expert-comptable pour le dépôt des comptes, frais bancaires, assurances minimales, cotisations sociales minimales du dirigeant TNS).

La mise en sommeil est un outil flexible qui, s'il est utilisé à bon escient, peut offrir une seconde chance à votre entreprise. Une préparation rigoureuse et une bonne compréhension des implications légales, fiscales et sociales sont essentielles pour mener à bien cette démarche.