Mise en sommeil en SARL : la procédure

La mise en sommeil d'une SARL est une procédure volontaire qui permet à une Société à Responsabilité Limitée de suspendre temporairement son activité sans pour autant la dissoudre. Cette démarche offre une flexibilité précieuse aux dirigeants confrontés à des difficultés passagères, un projet personnel, ou une réorientation stratégique, tout en maintenant l'existence juridique de la société. Elle se distingue ainsi d'une cessation définitive d'activité, telle que la liquidation.

Comprendre précisément les modalités, les implications et les coûts de cette décision est essentiel pour tout dirigeant de SARL. Ce guide détaille chaque étape de la mise en sommeil, de la décision des associés aux formalités de déclaration, en passant par les conséquences sur les obligations de la société et la durée maximale autorisée pour cette période d'inactivité.

Qu'est-ce que la mise en sommeil d'une SARL ?

La mise en sommeil, également appelée cessation temporaire d'activité, est une décision prise par les dirigeants d'une société visant à suspendre l'exercice de l'activité économique de celle-ci pour une durée limitée. Pour une Société à Responsabilité Limitée (SARL), cela signifie que la société conserve son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et son numéro Siren, mais n'effectue plus d'opérations commerciales, industrielles, artisanales ou libérales.

Cette procédure est encadrée par le Code de commerce, notamment l'article L123-10, qui prévoit la possibilité pour une personne immatriculée au RCS de demander la mention de la cessation temporaire de son activité. Il est crucial de ne pas la confondre avec la radiation du RCS, qui marque la fin définitive de l'existence juridique de la société, ou avec une procédure collective telle que le redressement ou la liquidation judiciaire.

Pourquoi opter pour la mise en sommeil d'une SARL ?

Plusieurs raisons peuvent motiver la mise en sommeil d'une SARL :

• Difficultés économiques passagères : La société traverse une période de faible activité ou des pertes, et ses dirigeants souhaitent éviter une liquidation immédiate en attendant des jours meilleurs.
• Projet personnel du dirigeant : Le gérant souhaite se consacrer à un autre projet, prendre un congé sabbatique, ou faire face à des impératifs personnels sans dissoudre sa société.
• Réorientation stratégique : La SARL envisage de changer radicalement de modèle économique ou de secteur d'activité, et nécessite une période de transition pour repenser son offre.
• Absence de repreneur : En cas de cession envisagée, si aucun repreneur n'est trouvé rapidement, la mise en sommeil peut être une solution temporaire.

La mise en sommeil permet de suspendre les charges liées à l'activité (loyer commercial, salaires, achats de marchandises, etc.) tout en conservant la structure juridique de la société, ce qui facilite une éventuelle reprise d'activité ou une cession ultérieure.

Les conditions préalables à la mise en sommeil d'une SARL

Pour qu'une SARL puisse être mise en sommeil, certaines conditions doivent être remplies et des vérifications effectuées :

L'absence de cessation des paiements

Une condition fondamentale est que la SARL ne doit pas être en état de cessation des paiements au moment de la décision. La cessation des paiements signifie que la société est dans l'impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Si tel est le cas, le gérant a l'obligation de déposer une déclaration de cessation des paiements auprès du tribunal de commerce en vue d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, et non d'une mise en sommeil.

La décision de mise en sommeil

La décision de mettre la SARL en sommeil doit émaner de l'organe compétent selon les statuts de la société. Généralement, cette décision est prise par :

• L'assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés : C'est le cas le plus fréquent. Les associés votent la mise en sommeil selon les règles de majorité prévues pour les modifications statutaires.
• Le gérant : Les statuts peuvent accorder au gérant le pouvoir de décider seul de la mise en sommeil. Dans ce cas, il est souvent prévu qu'il devra en rendre compte aux associés lors de la prochaine assemblée générale. Il est impératif de consulter les statuts de la SARL pour déterminer la procédure de décision appropriée.

Cette décision doit être consignée dans un procès-verbal (PV) de l'AGE ou dans une décision unilatérale du gérant. Ce document est essentiel pour les formalités à venir.

L'absence de salariés

Bien que la loi n'interdise pas formellement la mise en sommeil d'une SARL employant des salariés, la suspension totale d'activité implique de fait l'absence de travail pour ces derniers. Il est donc nécessaire de gérer la situation des salariés avant la mise en sommeil, le plus souvent par le biais de licenciements économiques, qui entraînent des coûts et des procédures spécifiques. La mise en sommeil n'est pas une procédure de licenciement économique en soi.

La procédure de mise en sommeil d'une SARL : les étapes

La mise en sommeil d'une SARL implique plusieurs formalités administratives. Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises doivent être réalisées via le Guichet unique de l'INPI.

Étape 1 : La décision de mise en sommeil

Comme mentionné précédemment, la première étape est de prendre la décision de mettre la SARL en sommeil. Cette décision doit être formalisée :

• Pour une AGE : Rédaction d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire mentionnant la décision de cesser temporairement l'activité, la date d'effet de cette cessation, et l'identité de l'organe décisionnaire.
• Pour une décision du gérant : Rédaction d'une décision unilatérale du gérant formalisant la mise en sommeil et sa date d'effet.

Ce document est une pièce justificative indispensable pour les démarches ultérieures.

Étape 2 : La déclaration au Guichet unique de l'INPI

La déclaration de mise en sommeil doit être effectuée en ligne sur le site du Guichet unique de l'INPI (https://www.inpi.fr/formalites-entreprises/guichet-unique, page publiée le 23 août 2024). Cette démarche permet d'informer le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) de la cessation temporaire d'activité.

Le dossier de déclaration doit généralement comprendre :

• Le formulaire de modification (il s'agit d'une modification de la situation de la société).
• Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire ou la décision du gérant actant la mise en sommeil.
• Un justificatif d'identité du déclarant.

Le Guichet unique transmettra ensuite cette information au greffe du tribunal de commerce compétent, qui procèdera à l'inscription modificative au RCS.

Étape 3 : La publication d'une annonce légale

La mise en sommeil d'une SARL constitue une modification de la situation de la société qui doit être portée à la connaissance des tiers. Il est donc nécessaire de publier un avis de mise en sommeil dans un journal d'annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social de la SARL.

L'annonce légale doit contenir les informations suivantes :

• La dénomination sociale de la SARL.
• La forme juridique (SARL).
• Le montant du capital social.
• L'adresse du siège social.
• Le numéro Siren et le numéro RCS.
• La mention de la mise en sommeil de l'activité.
• La date d'effet de la mise en sommeil.
• L'identité du gérant.

Le coût de cette publication est forfaitaire et varie selon le département du siège social. À titre indicatif, pour une modification de statuts, l'arrêté ministériel du 19 novembre 2025 modifiant l'arrêté du 19 novembre 2021 sur le tarif annuel des annonces judiciaires et légales prévoit 111 € HT (métropole standard) ou 129 € HT (zone majorée) pour la ligne 2° « Modification de statuts » (entrée en vigueur 1er janvier 2026). Il est recommandé de vérifier le tarif exact auprès du journal habilité au jour de la publication.

Pour plus de détails sur les formalités générales, vous pouvez consulter notre page dédiée : Formalités de mise en sommeil.

Les conséquences de la mise en sommeil pour la SARL

La mise en sommeil n'est pas sans conséquences sur les obligations légales, fiscales et sociales de la SARL.

Conséquences juridiques et administratives

• Maintien de l'immatriculation : La SARL reste immatriculée au RCS et conserve son numéro Siren.
• Interdiction d'exercer une activité : La société ne doit générer aucun chiffre d'affaires et ne doit pas émettre de factures durant la période de mise en sommeil.
• Obligation de tenir les assemblées générales : Les associés doivent continuer à se réunir au moins une fois par an pour approuver les comptes annuels.
• Maintien du siège social : L'adresse du siège social doit rester valide.

Conséquences fiscales

• Impôt sur les sociétés (IS) ou impôt sur le revenu (IR) : La SARL reste soumise à l'IS (ou à l'IR si elle a opté pour ce régime), mais en l'absence d'activité, le résultat sera généralement nul ou très faible. Une déclaration de résultats doit être déposée chaque année.
• Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) : En l'absence d'activité, la SARL ne réalise plus d'opérations soumises à la TVA. Elle peut demander à être placée sous le régime de la franchise en base ou cesser de déposer des déclarations si elle n'a plus d'opérations ouvrant droit à déduction.
• Contribution Économique Territoriale (CET) : La SARL reste redevable de la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) pendant les 12 premiers mois de la mise en sommeil. Au-delà de cette période, elle peut être exonérée si elle ne dispose plus de locaux ou si elle n'exerce plus d'activité. Il est nécessaire de se rapprocher du service des impôts des entreprises (SIE) pour connaître les modalités précises.

Conséquences sociales

• Statut du gérant : Le gérant non associé majoritaire ou le gérant minoritaire/égalitaire (assimilé salarié) ne perçoit plus de rémunération au titre de son mandat social. Son affiliation au régime général de la sécurité sociale cesse pour cette activité. Le gérant associé majoritaire (travailleur non salarié - TNS) ne paie plus de cotisations sociales minimales s'il ne perçoit plus de rémunération. Il est conseillé de contacter l'URSSAF ou la Sécurité Sociale des Indépendants pour clarifier sa situation.
• Salariés : Comme évoqué, la mise en sommeil ne permet pas de maintenir des contrats de travail en l'absence d'activité. Les salariés doivent avoir été licenciés avant la mise en sommeil.

Conséquences comptables

Malgré l'inactivité, la SARL en sommeil doit continuer à tenir une comptabilité et à établir des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) à la fin de chaque exercice social. Ces comptes doivent être approuvés par les associés en assemblée générale et déposés au greffe du tribunal de commerce. Les comptes seront généralement "néants" ou feront apparaître des charges minimales (frais bancaires, frais de greffe, etc.) et l'absence de chiffre d'affaires.

La durée maximale de la mise en sommeil d'une SARL

La mise en sommeil d'une SARL est une mesure temporaire. Sa durée est strictement limitée par la loi.

Une durée maximale de deux ans

Conformément à l'article L123-10 du Code de commerce, la durée maximale de la mise en sommeil est de deux ans. Au-delà de cette période, le greffe du tribunal de commerce peut procéder d'office à la radiation de la société si aucune démarche n'a été effectuée par les dirigeants.

Il est donc impératif de prévoir la fin de cette période et d'anticiper les actions à mener avant l'échéance des deux ans. La SARL ne peut pas prolonger indéfiniment sa période de mise en sommeil.

Pour des informations plus détaillées sur la durée, consultez notre article : Durée de la mise en sommeil.

Les options à l'issue de la période de mise en sommeil

À l'approche de la fin des deux ans de mise en sommeil, le gérant et les associés de la SARL doivent prendre une décision concernant l'avenir de la société :

1. La reprise d'activité : La SARL peut décider de reprendre son activité. Cela implique de nouvelles formalités pour réactiver officiellement la société.
2. La cessation définitive d'activité : Si la reprise n'est pas envisageable ou souhaitée, la SARL doit être dissoute et liquidée, entraînant sa radiation définitive du RCS.

Ne rien faire expose la SARL à une radiation d'office par le greffe, ce qui peut avoir des conséquences administratives et juridiques pour les dirigeants.

Le coût de la mise en sommeil d'une SARL

La mise en sommeil d'une SARL engendre des coûts qu'il convient d'anticiper. Ces coûts sont principalement liés aux formalités administratives et à la publication légale.

Les émoluments du greffe

La déclaration de mise en sommeil au Guichet unique de l'INPI, transmise au greffe du tribunal de commerce, entraîne des frais de greffe. Ces émoluments sont fixes et correspondent aux frais d'inscription modificative au RCS. Il est recommandé de vérifier le montant exact directement sur le site du Guichet unique ou auprès du greffe compétent au moment de la démarche.

Le coût de l'annonce légale

La publication de l'avis de mise en sommeil dans un journal d'annonces légales représente également un coût forfaitaire. Comme indiqué précédemment, ce tarif est réglementé et varie selon le département. Pour une modification de statut, l'arrêté ministériel du 19 novembre 2025 (entrée en vigueur 1er janvier 2026) fixe le tarif à 111 € HT pour la métropole standard et 129 € HT pour les zones majorées. Il est essentiel de vérifier le tarif applicable au jour de la publication auprès d'un journal habilité.

Les frais d'accompagnement (facultatifs)

Si la SARL fait appel à un professionnel (avocat, expert-comptable, plateforme juridique en ligne) pour l'assister dans les formalités, des honoraires s'ajouteront aux coûts administratifs. Ces honoraires varient en fonction du prestataire et de l'étendue des services proposés.

Pour une analyse plus détaillée des coûts, vous pouvez consulter notre page : Coût de la mise en sommeil.

La reprise d'activité d'une SARL en sommeil

Si les conditions le permettent et que les associés le décident, une SARL en sommeil peut reprendre son activité avant l'échéance des deux ans. Cette reprise nécessite également des formalités.

La décision de reprise d'activité

De la même manière que pour la mise en sommeil, la décision de reprendre l'activité doit être prise par l'organe compétent de la SARL (assemblée générale extraordinaire des associés ou, si les statuts le permettent, le gérant). Cette décision doit être consignée dans un procès-verbal.

La déclaration de reprise au Guichet unique de l'INPI

La reprise d'activité doit être déclarée en ligne sur le Guichet unique de l'INPI. Cette formalité permet d'informer le RCS de la fin de la période de cessation temporaire d'activité et de mettre à jour le Kbis de la SARL. Le dossier comprendra le formulaire de modification et le procès-verbal de décision de reprise.

La publication d'une annonce légale

Un avis de reprise d'activité doit être publié dans un journal d'annonces légales. Cette annonce doit mentionner les informations de la SARL (dénomination sociale, siège social, Siren, etc.) et la date effective de la reprise d'activité. Le coût sera similaire à celui de l'annonce de mise en sommeil.

Après ces formalités, la SARL retrouve son statut de société en activité et peut de nouveau générer du chiffre d'affaires et employer du personnel.

Pour en savoir plus sur les démarches de réactivation, consultez notre page : Réactiver une société en sommeil.

La fermeture définitive d'une SARL après mise en sommeil

Si la reprise d'activité n'est pas envisagée à l'issue de la période de mise en sommeil, la SARL doit procéder à sa fermeture définitive par le biais d'une dissolution-liquidation.

Les étapes de la dissolution-liquidation

1. Décision de dissolution : Les associés décident de dissoudre la SARL et nomment un liquidateur (souvent le gérant). Cette décision est formalisée par un procès-verbal d'AGE et fait l'objet d'une déclaration au Guichet unique et d'une publication dans un JAL.
2. Opérations de liquidation : Le liquidateur procède à la réalisation de l'actif (vente des biens) et à l'apurement du passif (paiement des dettes). Il établit les comptes de liquidation.
3. Clôture de liquidation : Les associés approuvent les comptes de liquidation et donnent quitus au liquidateur. Cette décision est également formalisée par un PV d'AGE, déclarée au Guichet unique et publiée dans un JAL.
4. Radiation du RCS : Une fois toutes les formalités de liquidation accomplies, le liquidateur demande la radiation de la SARL du Registre du Commerce et des Sociétés. C'est cette radiation qui marque la fin définitive de l'existence juridique de la société.

Il s'agit d'une procédure plus complexe et plus coûteuse que la simple mise en sommeil, impliquant plusieurs annonces légales et des frais de greffe à chaque étape.

Pour plus d'informations sur la fermeture, vous pouvez consulter notre page : Fermer une société en sommeil.

Points de vigilance avant de décider la mise en sommeil

Avant de prendre la décision de mettre une SARL en sommeil, il est crucial de considérer plusieurs aspects pour s'assurer que cette option est la plus adaptée à votre situation :

• Analyse de la situation financière : S'assurer que la société n'est pas en état de cessation des paiements. Un diagnostic précis de la trésorerie est indispensable.
• Impact sur les contrats : Examiner tous les contrats en cours (baux commerciaux, contrats de prestation, contrats d'assurance, etc.) et anticiper les conséquences de la suspension d'activité ou les coûts de résiliation.
• Communication avec les partenaires : Informer les banques, les fournisseurs et les clients de la décision de mise en sommeil pour éviter des litiges ou des malentendus.
• Gestion des stocks et immobilisations : Prévoir le devenir des stocks restants et des immobilisations (matériel, véhicules) si l'activité est suspendue.
• Délais et échéances : Marquer clairement la date d'échéance des deux ans de mise en sommeil pour anticiper la décision de reprise ou de liquidation.
• Coût total : Ne pas sous-estimer les coûts résiduels (comptabilité, frais de greffe, annonces légales) même en période d'inactivité.
• Alternative à la mise en sommeil : Comparer la mise en sommeil avec d'autres options comme la cession de la société, la dissolution-liquidation directe, ou, pour les entreprises individuelles, la cessation temporaire d'activité (qui est une procédure distincte pour les auto-entrepreneurs et entreprises individuelles).

La mise en sommeil est un outil stratégique qui, utilisé à bon escient, peut offrir une seconde chance à une SARL. Une bonne préparation et une compréhension approfondie des obligations et des conséquences sont la clé d'une démarche réussie.

Pour toute question spécifique à votre situation, il est recommandé de consulter un expert-comptable ou un avocat spécialisé en droit des sociétés.