SCI : mettre la société en sommeil

La mise en sommeil d'une Société Civile Immobilière (SCI), également appelée cessation temporaire d'activité, est une démarche stratégique qui permet à ses dirigeants de suspendre l'activité de la société sans procéder à sa dissolution. Cette option offre une flexibilité précieuse face à des difficultés passagères, un projet reporté, ou une simple pause dans la gestion du patrimoine immobilier. Comprendre les formalités, la durée maximale autorisée, les coûts associés et les implications de cette période d'inactivité est essentiel pour tout dirigeant ou associé souhaitant opter pour cette solution.

Qu'est-ce que la mise en sommeil d'une SCI ?

La mise en sommeil consiste à déclarer auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) une cessation temporaire de l'activité de la SCI. Contrairement à une dissolution, la société conserve son existence juridique et son immatriculation. Il s'agit d'une pause volontaire et encadrée par la loi, qui permet de maintenir la structure juridique de la SCI tout en allégeant certaines de ses obligations liées à l'activité.

Cette démarche est souvent envisagée lorsque la SCI rencontre des difficultés économiques temporaires, que le projet immobilier initial est suspendu, ou que les associés souhaitent réorienter l'activité. Elle permet d'éviter les coûts et les complexités d'une dissolution-liquidation, tout en offrant une porte de sortie si la situation ne s'améliore pas à terme.

Il est crucial de distinguer la mise en sommeil d'autres situations :

• La dissolution : C'est la première étape de la fin de vie d'une société, qui entraîne sa disparition progressive après une phase de liquidation.
• La radiation d'office : Il s'agit d'une mesure administrative prise par le greffe du tribunal de commerce lorsque la société ne remplit plus certaines obligations (par exemple, dépassement de la durée de mise en sommeil).
• L'inactivité de fait : Contrairement à une mise en sommeil déclarée, une simple absence d'activité sans formalité expose la SCI à des sanctions et ne suspend pas ses obligations.

Les conditions requises pour mettre une SCI en sommeil

Avant d'engager la procédure de mise en sommeil, certaines conditions doivent être remplies pour que la démarche soit recevable et conforme à la réglementation.

Une décision formalisée des associés ou du gérant

La décision de mettre la SCI en sommeil doit émaner de l'organe compétent, tel que défini dans les statuts. Généralement, il s'agit des associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Le procès-verbal de cette assemblée doit acter la décision de cessation temporaire d'activité et en fixer la date d'effet. Dans certains cas, si les statuts le prévoient expressément, le gérant peut avoir le pouvoir de prendre cette décision seul, sous réserve d'une ratification ultérieure par les associés.

L'absence de procédure collective

Une SCI ne peut pas être mise en sommeil si elle fait l'objet d'une procédure collective telle qu'un redressement ou une liquidation judiciaire. La cessation temporaire d'activité est une démarche volontaire et ne doit pas être utilisée pour contourner des difficultés financières graves nécessitant l'intervention du tribunal de commerce.

Une SCI à jour de ses obligations

Bien que la mise en sommeil allège certaines obligations, la SCI doit être à jour de ses déclarations et de ses paiements avant d'entamer la procédure. Cela inclut, par exemple, le dépôt des comptes annuels des exercices précédents et le respect des obligations fiscales antérieures à la date d'effet de la mise en sommeil.

Les étapes de la procédure de mise en sommeil

La mise en sommeil d'une SCI est une formalité qui doit être déclarée auprès des autorités compétentes. La procédure s'articule autour de plusieurs étapes clés.

La prise de décision et la rédaction du procès-verbal

Comme mentionné précédemment, la première étape est la prise de décision. Que ce soit lors d'une AGE ou par décision du gérant, un procès-verbal (PV) doit être rédigé. Ce document doit impérativement mentionner :

• La date de la décision.
• L'identité de la SCI (dénomination sociale, forme juridique, siège social, numéro SIREN).
• La décision de mettre la SCI en sommeil.
• La date d'effet de cette cessation temporaire d'activité.
• Le nom et la signature des personnes ayant pris la décision.

Il n'est généralement pas nécessaire de modifier les statuts de la SCI pour une simple mise en sommeil, car il s'agit d'une cessation temporaire et non d'une modification structurelle de la société. Toutefois, il convient de vérifier les dispositions spécifiques des statuts de votre SCI.

La publication d'une annonce légale

La décision de mettre la SCI en sommeil doit être portée à la connaissance des tiers par la publication d'une annonce légale dans un journal habilité. Cette annonce doit contenir les informations essentielles concernant la SCI et la décision prise. Les mentions obligatoires incluent généralement :

• La dénomination sociale de la SCI.
• La forme juridique (SCI).
• Le montant du capital social.
• L'adresse du siège social.
• Le numéro SIREN et le RCS d'immatriculation.
• La date de la décision de mise en sommeil.
• La date d'effet de la mise en sommeil.
• Le nom et l'adresse du gérant.

Le coût de cette publication est forfaitaire, mais il est à vérifier auprès du journal habilité au jour de la publication, car il peut varier selon les départements et les arrêtés ministériels en vigueur.

La déclaration sur le Guichet unique de l'INPI

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises, y compris la mise en sommeil d'une SCI, doivent être réalisées en ligne via le Guichet unique de l'INPI (https://www.inpi.fr/formalites-entreprises/guichet-unique, page publiée le 23 août 2024). Cette plateforme centralise les déclarations et les transmet aux organismes compétents (greffe, administration fiscale, etc.).

Pour déclarer la mise en sommeil, vous devrez compléter les rubriques spécifiques du formulaire en ligne et joindre les pièces justificatives suivantes :

• Le procès-verbal de décision de mise en sommeil (décision des associés ou du gérant).
• L'attestation de parution de l'annonce légale ou une copie du journal.
• Une copie de la pièce d'identité du gérant si le dossier est déposé par lui-même.

Des frais de greffe, appelés émoluments du greffe, sont à prévoir pour l'enregistrement de cette formalité. Le montant précis est à vérifier auprès du greffe compétent au moment de la déclaration. Ces frais couvrent notamment les coûts d'inscription modificative au RCS et de publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).

Les implications juridiques, fiscales et sociales de la mise en sommeil

La mise en sommeil, bien que temporaire, a des conséquences significatives sur le fonctionnement et les obligations de la SCI.

Conséquences juridiques

• Maintien de l'immatriculation : La SCI conserve son numéro SIREN et son immatriculation au RCS. Elle reste une personne morale distincte.
• Maintien des organes de direction : Le gérant et les associés conservent leurs fonctions. Cependant, le gérant ne peut plus exercer d'activité pour le compte de la SCI.
• Interdiction d'exercer une activité : Pendant la période de sommeil, la SCI ne doit générer aucun chiffre d'affaires. Toute activité commerciale, civile ou immobilière est suspendue. La perception de loyers sur des biens existants peut être tolérée si elle est passive et résulte de contrats antérieurs à la mise en sommeil, mais la prudence est de mise pour éviter toute requalification.
• Obligation de tenir une assemblée générale annuelle : Même en sommeil, la SCI doit continuer à tenir une assemblée générale ordinaire pour l'approbation des comptes annuels.

Conséquences fiscales

Les obligations fiscales sont allégées mais ne disparaissent pas entièrement :

• Impôt sur les sociétés (IS) ou Impôt sur le revenu (IR) : Si la SCI est à l'IR, les associés continuent de déclarer leur quote-part de revenus ou de déficits. Si elle est à l'IS et qu'elle ne génère plus de revenus, elle n'aura pas d'impôt à payer. Cependant, la déclaration de résultats (liasse fiscale) reste obligatoire même avec un chiffre d'affaires nul, pour attester de l'absence d'activité.
• TVA : Si la SCI n'exerce plus d'activité taxable, elle est dispensée de déposer ses déclarations de TVA.
• Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) : La CFE reste due l'année de la mise en sommeil. Pour les années suivantes, une exonération est possible si l'activité est effectivement arrêtée et qu'aucun local n'est utilisé pour une activité professionnelle. Il convient de se rapprocher de l'administration fiscale pour les modalités précises d'exonération.

Conséquences sociales

En l'absence d'activité, la SCI ne peut plus employer de salariés. Si elle en avait, elle doit procéder à leur licenciement avant la mise en sommeil. Le gérant non associé, s'il était rémunéré pour son activité, ne perçoit plus de rémunération au titre de cette activité.

La durée maximale et les risques de la mise en sommeil

La mise en sommeil d'une SCI est une mesure temporaire, dont la durée est strictement encadrée par la loi.

Durée maximale de la mise en sommeil

La durée maximale de la mise en sommeil est fixée à deux ans à compter de la date d'effet de la cessation temporaire d'activité. Cette durée est non renouvelable. Il n'est pas possible de proroger une période de mise en sommeil.

Cette limite a été instaurée pour éviter que des sociétés ne restent indéfiniment en sommeil, créant une forme d'opacité juridique et fiscale. Elle impose aux dirigeants de prendre une décision sur l'avenir de la SCI dans un délai raisonnable.

Conséquences du dépassement de la durée maximale

Si, à l'issue de cette période de deux ans, aucune décision n'est prise pour réactiver la SCI ou la fermer définitivement, le greffe du tribunal de commerce peut procéder à sa radiation d'office du Registre du Commerce et des Sociétés. La radiation d'office signifie que la SCI perd son immatriculation et son existence juridique aux yeux de l'administration, ce qui peut entraîner des complications pour les associés et pour la gestion du patrimoine qu'elle détenait.

Sortir de la mise en sommeil : reprise d'activité ou fermeture

À l'approche de la fin de la période de mise en sommeil, les associés doivent prendre une décision quant à l'avenir de la SCI : soit reprendre une activité, soit procéder à sa fermeture définitive.

La reprise d'activité de la SCI

Si les conditions sont redevenues favorables, les associés peuvent décider de relancer l'activité de la SCI. Cette décision doit faire l'objet d'un nouveau procès-verbal d'assemblée générale. Les formalités à accomplir sont les suivantes :

• Décision des associés : Une AGE doit acter la reprise d'activité et sa date d'effet.
• Déclaration sur le Guichet unique : Une déclaration modificative doit être effectuée via le Guichet unique de l'INPI pour signaler la reprise de l'activité. Cela entraîne une modification de l'inscription au RCS.
• Annonce légale : Bien que non obligatoire dans tous les cas pour une reprise, la publication d'une annonce légale est fortement recommandée pour informer les tiers de la nouvelle situation de la société et garantir la transparence.

Dès la reprise d'activité, la SCI retrouve l'ensemble de ses obligations juridiques, fiscales et sociales, comme le dépôt des déclarations de TVA, le paiement des cotisations sociales si des salariés sont embauchés, et le respect des règles comptables habituelles. Pour toute autre modification de votre SCI suite à la reprise, vous pouvez consulter notre guide sur la modification d'une SCI.

La fermeture définitive de la SCI (dissolution-liquidation)

Si la situation n'a pas évolué favorablement ou si les associés ne souhaitent plus poursuivre l'activité, la SCI doit être fermée définitivement. Cette procédure se déroule en plusieurs étapes successives :

1. La dissolution anticipée : Les associés décident de mettre fin à la société par anticipation. Cette décision est prise en AGE et donne lieu à la nomination d'un liquidateur.
2. La liquidation : Le liquidateur procède à la vente des actifs, au recouvrement des créances et au paiement des dettes de la SCI.
3. La clôture de la liquidation : Une fois toutes les opérations de liquidation effectuées, le liquidateur établit les comptes de liquidation et convoque une AGE pour approuver ces comptes et constater la clôture de la liquidation.
4. La radiation : Après la clôture de la liquidation, la SCI est radiée du RCS, ce qui marque sa disparition définitive en tant que personne morale.

Chacune de ces étapes implique des formalités spécifiques, notamment des publications d'annonces légales et des dépôts de dossiers sur le Guichet unique de l'INPI. Vous pouvez trouver des informations détaillées sur ces procédures dans nos articles dédiés à la fermeture d'une SCI ou plus spécifiquement à la dissolution d'une SCI et à la liquidation d'une SCI.

Le coût de la mise en sommeil d'une SCI

La mise en sommeil d'une SCI engendre des coûts qui, bien que moins élevés que ceux d'une dissolution-liquidation, doivent être anticipés.

• Frais d'annonce légale : Comme mentionné précédemment, la publication de l'avis de mise en sommeil dans un journal habilité est une dépense obligatoire. Le tarif est forfaitaire et à vérifier auprès du journal habilité au jour de la publication.
• Émoluments du greffe : La déclaration de cessation temporaire d'activité sur le Guichet unique de l'INPI entraîne des frais de greffe pour l'inscription modificative au RCS et la publication au BODACC. Ces émoluments sont à vérifier auprès du greffe compétent au moment de la formalité.
• Frais d'accompagnement (facultatifs) : Si vous choisissez de vous faire accompagner par un professionnel (expert-comptable, avocat) ou une plateforme juridique en ligne pour la réalisation des formalités, des honoraires ou des frais de service s'ajouteront. Ces coûts varient considérablement en fonction du prestataire choisi et de l'étendue de l'accompagnement.

Il est important de noter que pendant la période de sommeil, même si l'activité est suspendue, la SCI peut continuer à engager des frais minimaux, tels que des frais bancaires, d'assurance ou de tenue de comptabilité (même simplifiée), ainsi que la CFE si elle n'est pas exonérée.

Conseils pratiques et points de vigilance

Pour que la mise en sommeil de votre SCI se déroule sans encombre et atteigne son objectif, il est essentiel de respecter certaines règles et d'être attentif à des points clés.

• Anticipez la durée : Prenez la décision de mise en sommeil en ayant une vision claire de la durée souhaitée et de la date limite de deux ans. Préparez-vous à la décision de reprise ou de fermeture bien avant cette échéance.
• Ne confondez pas inactivité et mise en sommeil : Une SCI inactive de fait sans déclaration formelle continue d'être soumise à toutes ses obligations et peut être sanctionnée. La mise en sommeil est une procédure légale qui encadre cette inactivité.
• Maintenez une comptabilité minimale : Même en sommeil, la SCI doit tenir une comptabilité minimale et déposer ses comptes annuels. Cela permet de justifier de l'absence de chiffre d'affaires et de suivre les éventuels frais de fonctionnement.
• Ne générez aucune activité : Soyez vigilant à ne pas exercer la moindre activité économique pendant la période de sommeil. Toute opération générant des revenus pourrait remettre en cause le statut de mise en sommeil et entraîner des redressements fiscaux.
• Informez vos partenaires : Pensez à informer vos banques, assurances, et autres partenaires commerciaux ou administratifs de la mise en sommeil de votre SCI pour éviter toute confusion ou malentendu.
• Consultez les statuts : Vérifiez toujours les clauses des statuts de votre SCI concernant les décisions importantes comme la cessation temporaire d'activité.

En respectant ces consignes, vous pourrez utiliser la mise en sommeil comme un outil efficace de gestion de votre SCI, vous offrant un répit face à des circonstances temporaires sans les contraintes d'une cessation d'activité définitive.