SAS : fermer la société

La cessation d'activité d'une Société par Actions Simplifiée (SAS) est une démarche structurée qui se déroule en plusieurs étapes distinctes : la dissolution, la liquidation et la radiation. Ces phases successives sont encadrées par des dispositions légales et statutaires, et impliquent des décisions des associés, des formalités auprès du Guichet unique de l'INPI, et des publications d'annonces légales. Comprendre ce processus est essentiel pour tout dirigeant ou associé souhaitant mettre fin à l'existence juridique de sa société de manière conforme et efficace.

La dissolution de la SAS : première étape de la cessation

La dissolution marque le début du processus de fermeture d'une SAS. Elle met fin à l'activité sociale de l'entreprise et la place en état de liquidation. Cette décision irrévocable doit être prise par les associés et respecter un formalisme précis.

La décision de dissolution

La dissolution d'une SAS est généralement une décision volontaire des associés, prise en assemblée générale extraordinaire (AGE). Les modalités de convocation et de vote sont fixées par les statuts de la société. Il est impératif de se référer aux clauses statutaires pour s'assurer de la validité de la décision. À défaut de dispositions spécifiques, les règles de majorité prévues pour les modifications statutaires s'appliquent.

La décision de dissoudre la SAS doit obligatoirement désigner un liquidateur. Le liquidateur peut être le président de la société, un associé, ou un tiers. Son rôle est crucial pour la suite des opérations de liquidation. Les statuts peuvent prévoir les modalités de désignation et de rémunération du liquidateur. L'assemblée qui prononce la dissolution doit également fixer le siège de la liquidation, qui peut être le siège social de la société ou une autre adresse, et déterminer les missions et pouvoirs du liquidateur, ainsi que la durée de son mandat (généralement 3 ans, renouvelable).

Un procès-verbal (PV) d'assemblée générale extraordinaire doit être établi pour consigner la décision de dissolution et la nomination du liquidateur. Ce PV constitue un document clé pour les formalités ultérieures.

Les formalités de publicité de la dissolution

Une fois la décision de dissolution prise, plusieurs formalités de publicité doivent être accomplies pour informer les tiers de la situation de la société :

• Publication d'une annonce légale de dissolution : Un avis de dissolution doit être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) dans le département du siège social de la SAS. Cette annonce doit contenir des informations telles que la dénomination sociale, la forme juridique, l'adresse du siège social, le montant du capital social, le numéro d'identification (SIREN), le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) d'immatriculation, la date de la décision de dissolution, l'organe ayant pris la décision, l'identité et l'adresse du liquidateur, le siège de la liquidation, et la mention "en liquidation".
• Dépôt du dossier de dissolution auprès du Guichet unique : Le dossier de dissolution doit être déposé en ligne via le Guichet unique de l'INPI. Ce dépôt entraîne une modification de l'inscription de la société au RCS, qui recevra la mention "en liquidation".

Les documents à joindre au dépôt sur le Guichet unique incluent généralement :

• Un exemplaire du PV de l'AGE décidant la dissolution et nommant le liquidateur, certifié conforme par le liquidateur.
• L'attestation de parution de l'avis de dissolution dans un support habilité à recevoir des annonces légales.
• Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation du liquidateur et une attestation de filiation (sauf si l'information est déjà présente au RCS).
• Une pièce d'identité du liquidateur.
• Le formulaire de déclaration de modification (M2) dûment rempli.

Les conséquences de la dissolution

La dissolution entraîne l'arrêt de l'activité commerciale de la SAS. La société conserve sa personnalité morale, mais uniquement pour les besoins de sa liquidation. La mention "en liquidation" doit figurer sur tous les documents émanant de la société (factures, devis, courriers, etc.). Le liquidateur remplace les dirigeants sociaux dans la gestion de la société pour toutes les opérations nécessaires à la liquidation.

La liquidation de la SAS : apurement du passif et réalisation de l'actif

La liquidation est la phase durant laquelle le liquidateur réalise l'actif de la société (vend les biens, recouvre les créances) et apure son passif (règle les dettes). L'objectif est de transformer tous les biens de la société en argent pour payer les créanciers.

Le rôle et les missions du liquidateur

Le liquidateur est l'organe central de cette phase. Ses missions principales sont :

• Établir un inventaire : Dresser un inventaire de l'actif et du passif de la société au début de la liquidation.
• Réaliser l'actif : Vendre les biens de la société (matériel, stocks, immeubles, etc.) et recouvrer les créances dues à la société.
• Apurer le passif : Payer toutes les dettes de la société (fournisseurs, impôts, salaires, prêts bancaires, etc.).
• Établir les comptes de liquidation : Préparer des comptes annuels pendant la période de liquidation, et à la fin, des comptes définitifs de liquidation.
• Convoquer les associés : Les informer de l'avancement des opérations de liquidation et les convoquer pour l'approbation des comptes définitifs.

Le liquidateur doit agir dans l'intérêt de la société et des créanciers. Il engage sa responsabilité en cas de faute de gestion. Sa rémunération, si elle est prévue, est déduite de l'actif de la société.

Les opérations de liquidation

Les opérations de liquidation peuvent être plus ou moins complexes selon la taille et l'activité de la SAS. Elles incluent notamment :

• La clôture des contrats en cours (baux, assurances, abonnements).
• Le licenciement éventuel des salariés, dans le respect des règles du droit du travail.
• La vente des immobilisations et des stocks.
• Le recouvrement des créances clients.
• Le paiement des dettes fiscales et sociales.
• Le remboursement des emprunts bancaires.

Une fois toutes les opérations réalisées, le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation. Ces comptes doivent faire apparaître le résultat de la liquidation :

• Bonis de liquidation : Si l'actif restant après paiement des dettes est supérieur au capital social, il y a un boni de liquidation. Ce boni est réparti entre les associés proportionnellement à leur participation au capital, après prélèvement éventuel des réserves statutaires ou légales. Ce boni est fiscalisé.
• Malis de liquidation : Si l'actif restant est insuffisant pour rembourser intégralement le capital social, il y a un mali de liquidation. Les associés ne sont tenus des dettes qu'à concurrence de leurs apports.

La clôture de la liquidation

Les comptes définitifs de liquidation doivent être soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire (AGO) ou en assemblée générale extraordinaire (AGE), selon les statuts. L'assemblée des associés :

• Approuve les comptes de liquidation.
• Donne quitus au liquidateur pour sa gestion et le décharge de son mandat.
• Constate la clôture de la liquidation.
• Prononce la répartition éventuelle du boni de liquidation ou constate le mali.

Un procès-verbal de cette assemblée doit être rédigé. Ce PV est essentiel pour la dernière étape de la fermeture de la SAS.

La radiation de la SAS : disparition définitive

La radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) est l'ultime étape qui marque la disparition juridique de la SAS. Elle intervient après la clôture des opérations de liquidation.

Les démarches de radiation

Pour radier la SAS, le liquidateur doit déposer un dossier complet auprès du Guichet unique de l'INPI. Ce dépôt doit être effectué dans le mois suivant la publication de l'avis de clôture de liquidation.

Les documents à joindre au dépôt de radiation incluent généralement :

• Un exemplaire du PV de l'assemblée des associés approuvant les comptes de liquidation, donnant quitus au liquidateur et constatant la clôture de la liquidation, certifié conforme par le liquidateur.
• Un exemplaire des comptes de liquidation définitifs, certifié conforme par le liquidateur.
• L'attestation de parution de l'avis de clôture de liquidation dans un support habilité à recevoir des annonces légales.
• Le formulaire de déclaration de radiation (M4) dûment rempli.

La publication d'une annonce légale de clôture de liquidation

Avant le dépôt du dossier de radiation, un second avis doit être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales. Cette annonce de clôture de liquidation doit indiquer que toutes les opérations de liquidation sont terminées, que les comptes ont été approuvés par les associés, et que le liquidateur a été déchargé de son mandat. Elle doit reprendre les informations d'identification de la société déjà mentionnées dans l'avis de dissolution.

Les effets de la radiation

La radiation du RCS entraîne la perte de la personnalité morale de la société. La SAS n'existe plus en tant qu'entité juridique. Elle ne peut plus contracter, ni ester en justice. Cette formalité met un terme définitif à son existence.

Coûts et délais de la fermeture d'une SAS

La fermeture d'une SAS occasionne différents frais et nécessite le respect de plusieurs délais légaux.

Les coûts à prévoir

Les principaux coûts liés à la fermeture d'une SAS sont :

• Frais d'annonces légales : Deux publications sont obligatoires (dissolution et clôture de liquidation). Le coût de ces annonces est forfaitaire, fixé par arrêté ministériel chaque année. Il convient de vérifier le tarif en vigueur auprès du support habilité au jour de la publication.
• Émoluments du greffe : Des frais sont dus au greffe du tribunal de commerce pour l'enregistrement de la dissolution et de la radiation. Les montants exacts sont à vérifier auprès du greffe compétent au moment des formalités.
• Honoraires : Si vous faites appel à un professionnel (expert-comptable, avocat) pour vous accompagner dans ces démarches, des honoraires seront à prévoir.
• Droits d'enregistrement (en cas de boni de liquidation) : Si la liquidation dégage un boni, celui-ci est soumis à un droit de partage de 2,5% à l'administration fiscale, en plus de l'impôt sur le revenu ou l'impôt sur les sociétés selon le statut de l'associé.

Les délais des formalités

Le processus de fermeture d'une SAS ne peut pas être accompli instantanément. Les délais indicatifs sont les suivants :

• Dissolution : La formalité de dépôt de la dissolution au Guichet unique doit être réalisée dans les 30 jours suivant la décision de l'assemblée des associés.
• Liquidation : La période de liquidation est variable et dépend de la complexité des opérations (vente des actifs, recouvrement des créances, paiement des dettes). La loi fixe une durée maximale de 3 ans pour la durée du mandat du liquidateur, renouvelable par décision de justice. Cependant, il est souhaitable de clôturer la liquidation le plus rapidement possible.
• Radiation : Le dépôt du dossier de radiation au Guichet unique doit être effectué dans le mois suivant la publication de l'avis de clôture de liquidation.

Il est recommandé d'anticiper ces délais et de bien préparer chaque étape pour éviter tout blocage ou retard.

Cas particuliers et points de vigilance

Certaines situations spécifiques ou des points d'attention particuliers méritent d'être soulignés lors de la fermeture d'une SAS.

La dissolution sans liquidation (TUP)

Si la SAS est détenue à 100% par une autre société (personne morale), il est possible de procéder à une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). Dans ce cas, la SAS est dissoute sans liquidation, et l'ensemble de son patrimoine est transmis à l'associé unique. Cette procédure simplifiée nécessite également des formalités spécifiques (décision de TUP, annonce légale, dépôt au Guichet unique), mais permet d'éviter la phase de liquidation traditionnelle. Elle est encadrée par l'article 1844-5 du Code civil.

La liquidation judiciaire

Le processus décrit ci-dessus concerne la liquidation amiable ou volontaire. Si la SAS se trouve en état de cessation des paiements (impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible), elle doit déposer une déclaration de cessation des paiements auprès du tribunal de commerce, ce qui peut mener à une procédure de liquidation judiciaire. Ce type de liquidation est géré par un mandataire judiciaire et un liquidateur désigné par le tribunal, et suit des règles différentes.

La fermeture d'une SASU

La fermeture d'une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) suit globalement les mêmes étapes que celle d'une SAS. La principale différence réside dans la prise de décision : l'associé unique prend seul les décisions de dissolution et de clôture de liquidation, qui sont consignées dans des procès-verbaux ou décisions unilatérales de l'associé unique.

Points de vigilance avant d'engager la démarche

• Vérification des statuts : Assurez-vous que les statuts de la SAS ne contiennent pas de clauses spécifiques ou de conditions particulières pour la dissolution ou la désignation du liquidateur. Toute non-conformité pourrait invalider la procédure. Si besoin, une modification des statuts pourrait être nécessaire au préalable.
• Situation fiscale et sociale : Vérifiez que toutes les obligations fiscales et sociales de la société sont à jour. Toute dette non réglée compliquera la liquidation.
• Informations aux salariés : Si la société emploie des salariés, informez-vous précisément sur les procédures de licenciement et les obligations légales associées.
• Accompagnement professionnel : Il est fortement recommandé de se faire accompagner par un expert-comptable ou un avocat spécialisé pour sécuriser la démarche, compte tenu de sa complexité juridique et fiscale.

La fermeture d'une SAS est une étape importante dans la vie d'une entreprise. Une bonne préparation et le respect des formalités sont essentiels pour éviter des litiges et garantir la bonne fin de l'opération. Pour toute question générale sur les démarches de modification ou de fermeture d'entreprise, vous pouvez consulter notre hub dédié ou notre page spécifique à la SAS.