SARL : mettre la société en sommeil

La mise en sommeil d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL), également connue sous le terme de "cessation temporaire d'activité", est une procédure qui permet de suspendre l'activité de votre entreprise sans la dissoudre. Il s'agit d'une solution transitoire pour faire face à des difficultés passagères, un projet personnel, ou une réorientation stratégique, tout en conservant l'existence juridique de la SARL et son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Qu'est-ce que la mise en sommeil d'une SARL ?

La mise en sommeil est une démarche volontaire décidée par les associés ou le gérant d'une SARL, visant à arrêter temporairement son activité sans pour autant la radier du RCS. Pendant cette période, la société conserve sa personnalité morale et son numéro d'immatriculation (Siret, Siren). Elle ne réalise plus de chiffre d'affaires ni de transactions commerciales significatives, mais continue d'exister en tant qu'entité juridique.

Cette procédure est encadrée par le Code de commerce et se distingue fondamentalement de la cessation d'activité définitive ou de la liquidation. Alors que ces dernières impliquent la disparition de la société, la mise en sommeil offre une flexibilité permettant une reprise ultérieure d'activité ou une réorientation.

Le principal objectif de la mise en sommeil est de donner un répit à la société et à ses dirigeants, en allégeant certaines obligations (notamment fiscales et sociales liées à l'activité), tout en évitant les coûts et la complexité d'une dissolution-liquidation qui pourrait s'avérer inutile si la société est destinée à reprendre son cours.

Les conditions préalables et les limites de la mise en sommeil

Pour qu'une SARL puisse être mise en sommeil, certaines conditions doivent être remplies et des limites respectées afin de garantir la légalité et la pertinence de la démarche.

Une décision volontaire et éclairée

La mise en sommeil doit être une décision volontaire de la part des organes dirigeants de la SARL. Elle ne peut être imposée par des tiers ou des circonstances extérieures. Cette décision doit être mûrement réfléchie, car elle entraîne des conséquences juridiques, fiscales et sociales spécifiques.

L'entreprise ne doit pas être en cessation des paiements

Une SARL ne peut pas être mise en sommeil si elle est en état de cessation des paiements, c'est-à-dire si elle ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Dans cette situation, la procédure adéquate serait le dépôt de bilan, menant à un redressement ou une liquidation judiciaire. La mise en sommeil est réservée aux entreprises qui sont financièrement saines mais qui souhaitent suspendre leur activité pour d'autres raisons.

La durée maximale de la mise en sommeil

La loi française fixe une durée maximale pour la mise en sommeil d'une SARL. Cette période est de deux ans, non renouvelable. Au-delà de ces deux ans, le greffe du tribunal de commerce peut procéder à la radiation d'office de la SARL si aucune action n'a été entreprise (reprise d'activité ou dissolution/liquidation). Il est donc crucial de planifier l'avenir de la société avant l'échéance de cette période.

Les limites à l'activité pendant la mise en sommeil

Pendant la période de mise en sommeil, la SARL doit impérativement cesser toute activité commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Elle ne doit générer aucun chiffre d'affaires. Des opérations de gestion courante (paiement de loyers, assurances, conservation de matériel) sont tolérées, mais toute activité économique significative est prohibée et pourrait remettre en cause le statut de mise en sommeil, entraînant des sanctions.

La procédure de mise en sommeil d'une SARL : étapes clés

La mise en sommeil d'une SARL implique une série de formalités administratives qui doivent être rigoureusement respectées pour être opposable aux tiers et aux administrations.

La décision des associés ou du gérant

La première étape consiste à prendre la décision de mise en sommeil. Dans une SARL, cette décision est généralement prise par les associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), selon les modalités de convocation et de majorité prévues par les statuts. Il est impératif de consigner cette décision dans un procès-verbal (PV) d'AGE. Ce PV doit mentionner explicitement la volonté de mettre la SARL en sommeil, la date d'effet de cette décision, et éventuellement les raisons de cette suspension.

Il est à noter que, dans certains cas, les statuts de la SARL peuvent autoriser le gérant à décider seul de la mise en sommeil, sous réserve d'une ratification ultérieure par les associés. Il convient de vérifier les dispositions statutaires de votre SARL.

La déclaration de modification au Guichet unique de l'INPI

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités relatives aux entreprises doivent être effectuées en ligne via le Guichet unique de l'INPI (site officiel Guichet unique de l'INPI). La mise en sommeil d'une SARL est considérée comme une modification de la situation de l'entreprise. Vous devrez donc déposer un dossier de modification sur cette plateforme.

• Délai : La déclaration doit être effectuée dans le mois suivant la date d'effet de la mise en sommeil.
• Documents à fournir : Le principal document à joindre est le procès-verbal de l'AGE (ou la décision du gérant) constatant la mise en sommeil. Vous devrez également renseigner le formulaire de modification (Cerfa M2) en ligne, en indiquant la cessation temporaire d'activité.
• Effet : Après validation par le Guichet unique, la mention "entreprise en sommeil" ou "cessation temporaire d'activité" sera portée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et apparaîtra sur l'extrait Kbis de votre SARL.

Pour toute autre modification de votre SARL, vous pouvez consulter notre guide sur les modifications d'une SARL.

La publication d'une annonce légale

La mise en sommeil d'une SARL doit faire l'objet d'une publicité afin d'informer les tiers (créanciers, partenaires commerciaux, etc.) de la suspension temporaire de l'activité. Cette publicité prend la forme d'une annonce légale à publier dans un journal habilité à recevoir les annonces légales (JAL ou SHAL) du département du siège social de la SARL.

• Contenu de l'annonce : L'annonce légale doit contenir des informations essentielles telles que la dénomination sociale de la SARL, sa forme juridique, le montant de son capital social, l'adresse de son siège social, le numéro SIREN, la mention de la mise en sommeil et sa date d'effet, ainsi que l'identification de l'organe ayant pris la décision.
• Délai : La publication doit intervenir dans le même délai d'un mois que la déclaration au Guichet unique.
• Preuve : Une attestation de parution ou un exemplaire du journal contenant l'annonce vous sera remis et pourra être exigé en cas de contrôle.

Les conséquences de la mise en sommeil d'une SARL

La mise en sommeil, bien que temporaire, entraîne des conséquences importantes sur le fonctionnement juridique, fiscal et social de la SARL.

Conséquences juridiques et administratives

• Maintien de l'immatriculation : La SARL reste immatriculée au RCS. Son numéro SIREN/SIRET est maintenu.
• Mention sur l'extrait Kbis : La mention "entreprise en sommeil" ou "cessation temporaire d'activité" est ajoutée sur l'extrait Kbis de la société, informant les tiers de sa situation.
• Obligations déclaratives minimales : La SARL reste soumise à certaines obligations annuelles, notamment le dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce, même s'ils sont "néants". Elle doit également continuer de tenir sa comptabilité.
• Maintien du siège social : L'adresse du siège social de la SARL doit être maintenue. Un transfert de siège social reste possible pendant la mise en sommeil si nécessaire.
• Pas d'activité commerciale : Comme mentionné, toute activité commerciale significative est proscrite. Les contrats en cours devront être suspendus ou résiliés.

Conséquences fiscales

• Impôt sur les sociétés (IS) ou Impôt sur le revenu (IR) : La SARL doit continuer à déposer ses déclarations fiscales annuelles (liasse fiscale 2065 pour l'IS, par exemple), mais elles seront remplies avec la mention "néant" ou "zéro" pour le chiffre d'affaires et les résultats.
• Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) : La SARL n'est plus assujettie à la TVA puisqu'elle ne réalise plus de ventes ou de prestations de services. Elle ne dépose donc plus de déclarations de TVA. Si elle avait un crédit de TVA, elle pourra en demander le remboursement sous certaines conditions.
• Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) : La SARL reste redevable de la CFE pour l'année de la mise en sommeil. Elle en sera exonérée à partir de la deuxième année complète de cessation d'activité. Il est important de bien vérifier les conditions et les dates d'exonération auprès de l'administration fiscale compétente.

Conséquences sociales

• Statut du gérant : Le statut social du gérant dépend de sa rémunération. S'il n'est plus rémunéré par la SARL pendant la mise en sommeil, il ne sera plus affilié au régime social des indépendants (SSI) ou au régime général (si gérant salarié). Il devra alors s'affilier à un autre régime (Pôle Emploi, autre activité, etc.) ou ne pas avoir de couverture sociale s'il n'a pas d'autre activité.
• Salariés : Si la SARL employait des salariés, leur contrat de travail doit être rompu avant la mise en sommeil (licenciement économique, rupture conventionnelle, etc.), ou ils doivent être transférés vers une autre entité. Une SARL en sommeil ne peut pas avoir de salariés.

Le coût de la mise en sommeil d'une SARL

La mise en sommeil d'une SARL engendre certains frais, principalement liés aux formalités administratives obligatoires.

• Frais de greffe : Pour l'enregistrement de la modification au RCS via le Guichet unique de l'INPI, des émoluments du greffe sont dus. Ces frais sont fixes et sont mis à jour annuellement. Il convient de consulter le barème des greffes en vigueur sur le site de l'INPI ou auprès du greffe du tribunal de commerce compétent au moment de la formalité.
• Coût de l'annonce légale : La publication de l'avis de mise en sommeil dans un journal d'annonces légales a un coût forfaitaire. Ce coût varie en fonction de la zone géographique du siège social de la SARL. Par exemple, selon l'arrêté ministériel du 19 novembre 2025 modifiant l'arrêté du 19 novembre 2021, le tarif pour une annonce de modification de statuts (ce qui inclut la mise en sommeil) est de 111 € HT pour les départements de métropole standard (annexes I à VI) et de 129 € HT pour les départements de la zone majorée (annexe VII), avec une entrée en vigueur le 1er janvier 2026.
• Frais d'accompagnement : Si vous choisissez de faire appel à un professionnel (expert-comptable, avocat, plateforme juridique en ligne) pour vous accompagner dans ces démarches, des honoraires supplémentaires seront à prévoir.

Il est recommandé de se renseigner précisément sur les tarifs applicables au moment d'engager la procédure.

Que faire après la période de mise en sommeil ?

À l'approche de la fin de la période de deux ans de mise en sommeil, le gérant et les associés de la SARL doivent prendre une décision concernant l'avenir de la société.

La reprise d'activité

Si les conditions sont favorables, la SARL peut être réactivée. Cette décision doit être prise par les associés (ou le gérant si les statuts le permettent) et consignée dans un procès-verbal. Une nouvelle déclaration de modification doit être effectuée auprès du Guichet unique de l'INPI pour signaler la reprise d'activité. Une annonce légale de reprise d'activité doit également être publiée. La SARL retrouvera alors toutes ses obligations fiscales et sociales habituelles.

La dissolution et liquidation de la SARL

Si la reprise d'activité n'est pas envisagée ou n'est pas possible, la SARL doit être dissoute et liquidée avant la fin de la période de deux ans de mise en sommeil. Cette procédure se déroule en deux étapes distinctes :

1. La dissolution : Les associés décident de la dissolution anticipée de la société et nomment un liquidateur. Cette décision est enregistrée au Guichet unique et publiée dans un journal d'annonces légales.
2. La liquidation : Le liquidateur réalise l'actif (vend les biens de la société) et apure le passif (règle les dettes). Une fois ces opérations terminées, il établit les comptes de liquidation et convoque les associés pour approuver ces comptes et prononcer la clôture de la liquidation. La société est alors radiée du RCS après une dernière déclaration au Guichet unique et une dernière annonce légale.

La dissolution et la liquidation sont des procédures complexes. Vous pouvez trouver des informations complémentaires sur les étapes de modification et fermeture d'entreprise.

La radiation d'office

Si aucune démarche n'est effectuée à l'issue des deux ans de mise en sommeil (ni reprise, ni dissolution), le greffe du tribunal de commerce peut procéder à la radiation d'office de la SARL. Cette radiation peut entraîner des complications pour les anciens dirigeants et associés, notamment en termes de responsabilités.

Les alternatives à la mise en sommeil

Selon la situation de votre SARL et vos objectifs, d'autres options peuvent être envisagées en lieu et place de la mise en sommeil.

• La cessation d'activité définitive : Si vous êtes certain de ne jamais reprendre l'activité, il est plus judicieux d'opter directement pour une dissolution et liquidation de la SARL. Cela évite les contraintes de la mise en sommeil et sa durée limitée.
• La cession de la SARL : Si vous souhaitez vous désengager de l'entreprise mais qu'elle présente un intérêt pour un repreneur, la cession des parts sociales peut être une solution. Cela permet aux associés de récupérer une valeur pour leur entreprise sans passer par une mise en sommeil ou une liquidation.
• Le changement de forme juridique : Dans certains cas, une modification de la structure de la SARL peut être plus appropriée. Par exemple, si un seul associé reste, il peut être envisagé de transformer la SARL en EURL. Si l'objectif est de simplifier la gestion ou d'attirer des investisseurs, une transformation en SAS pourrait être pertinente.

Points clés à retenir avant de décider de la mise en sommeil

Avant d'engager la procédure de mise en sommeil de votre SARL, il est essentiel de bien comprendre les implications de cette décision et de s'assurer qu'elle correspond à vos besoins.

• Une solution temporaire : La mise en sommeil est par nature une solution transitoire, limitée à deux ans. Elle n'est pas une échappatoire à une situation financière critique.
• Des obligations maintenues : Même en sommeil, la SARL conserve des obligations administratives, fiscales et comptables minimales (dépôt des comptes annuels, déclarations fiscales "néant", maintien du siège social).
• Pas d'activité : Toute activité économique est interdite durant la période de sommeil.
• Préparer l'après : Il est crucial d'anticiper la reprise d'activité ou la dissolution/liquidation avant l'échéance des deux ans pour éviter une radiation d'office.
• Coûts à considérer : Bien que moins onéreuse qu'une dissolution immédiate, la mise en sommeil engendre des frais de formalités et potentiellement des honoraires d'accompagnement.

Il est fortement recommandé de consulter un professionnel du droit ou de la comptabilité pour évaluer la pertinence de la mise en sommeil pour votre SARL et vous accompagner dans les démarches.