Fermer une SAS : dissolution, liquidation, radiation

La fermeture d'une Société par Actions Simplifiée (SAS) est une démarche administrative et juridique complexe qui s'articule en plusieurs phases distinctes. Contrairement à une simple cessation d'activité, elle implique un processus rigoureux visant à purger le passif, répartir l'actif et radier définitivement la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Ce guide détaillé vous accompagnera à travers les étapes essentielles pour mener à bien la fermeture de votre SAS, en abordant les formalités, les documents à fournir, les coûts et les délais à prévoir.

Les trois phases clés pour fermer une SAS : dissolution, liquidation et radiation

La fermeture d'une SAS ne se fait pas en une seule étape. Elle est structurée en trois phases juridiques distinctes et successives, chacune ayant ses propres formalités et implications.

La dissolution : la décision de mettre fin à l'activité

La dissolution est la première étape formelle. Elle marque la décision des associés de mettre fin à l'existence de la société. Cette décision entraîne la fin de l'activité sociale et ouvre la période de liquidation. La SAS conserve sa personnalité morale pour les besoins de la liquidation mais ne peut plus exercer d'activité commerciale habituelle.

Pour en savoir plus sur cette phase, vous pouvez consulter notre page dédiée à la dissolution d'une société.

La liquidation : l'apurement des comptes

La liquidation est la phase durant laquelle les opérations de la société sont "liquidées". Cela signifie que tous les actifs sont réalisés (vendus) et que toutes les dettes sont apurées (payées). Un liquidateur est nommé pour gérer ces opérations. L'objectif est de transformer l'actif en liquidités pour rembourser les créanciers et, le cas échéant, distribuer le solde aux associés.

Les détails de cette étape sont expliqués sur notre page concernant la liquidation amiable.

La radiation : l'effacement définitif du registre

La radiation est l'étape finale. Une fois que toutes les opérations de liquidation sont terminées, que les comptes sont approuvés et que le liquidateur a rempli sa mission, la société est radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). C'est à ce moment que la SAS perd définitivement son existence juridique.

La décision de dissolution d'une SAS : un acte fondateur

La dissolution amiable d'une SAS est généralement une décision prise par les associés. Elle doit respecter les règles statutaires et légales en vigueur.

L'organe compétent pour décider la dissolution

Dans une SAS, les statuts déterminent librement l'organe compétent pour prendre la décision de dissolution. Il s'agit le plus souvent d'une assemblée générale extraordinaire des associés. Les statuts fixent également les conditions de quorum et de majorité requises pour cette décision (par exemple, majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés).

Il est impératif de consulter scrupuleusement les statuts de la SAS pour identifier l'organe compétent et les modalités de vote.

Le procès-verbal de dissolution

La décision de dissoudre la SAS doit être consignée dans un procès-verbal (PV). Ce document est crucial car il formalise la volonté des associés et contient des informations essentielles pour la suite des démarches.

Le PV de dissolution doit notamment mentionner :

• La décision unanime ou majoritaire de dissoudre la société.
• La date d'effet de la dissolution.
• La nomination du liquidateur amiable (personne physique ou morale).
• L'adresse du siège de la liquidation (qui est souvent l'ancien siège social).
• La durée du mandat du liquidateur (généralement fixée à 3 ans, renouvelable).

Un modèle de procès-verbal peut vous aider à rédiger ce document essentiel. Vous trouverez des informations complémentaires sur notre page dédiée au PV de dissolution.

L'enregistrement de la décision au Guichet unique de l'INPI

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises doivent être réalisées via le Guichet unique de l'INPI (https://www.inpi.fr/formalites-entreprises/guichet-unique, page publiée le 23 août 2024). La décision de dissolution doit y être déclarée dans un délai d'un mois à compter de sa date.

Le dossier à déposer au Guichet unique comprendra, entre autres, le procès-verbal de dissolution et une attestation de parution de l'annonce légale de dissolution.

Pour plus de détails sur l'ensemble des démarches, consultez notre guide sur les formalités de dissolution.

L'annonce légale de dissolution : une publication obligatoire

La décision de dissoudre une SAS doit être portée à la connaissance des tiers, notamment des créanciers, par la publication d'un avis de dissolution dans un support d'annonces légales (journal habilité ou service de presse en ligne).

Contenu de l'avis de dissolution

L'annonce légale doit contenir des informations précises pour être valide :

• La dénomination sociale de la SAS, sa forme juridique.
• Le capital social.
• L'adresse du siège social.
• Le numéro unique d'identification (SIREN).
• La mention du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et de la ville d'immatriculation.
• La date de la décision de dissolution et l'organe qui l'a prise.
• La date d'effet de la dissolution.
• L'identité et l'adresse du liquidateur amiable.
• L'adresse du siège de la liquidation.
• Les modalités selon lesquelles les tiers peuvent faire valoir leurs droits.

Coût et publication de l'annonce

Le coût de l'annonce légale de dissolution est forfaitaire. Selon l'Arrêté ministériel du 19 novembre 2025 modifiant l'arrêté du 19 novembre 2021 sur le tarif annuel des annonces judiciaires et légales (entrée en vigueur 1er janvier 2026), le tarif pour une "Modification de statuts" (catégorie incluant la dissolution) est de 111 € HT pour la métropole standard et 129 € HT pour les zones majorées (annexes I à VI et VII respectivement). Ce tarif est donné à titre indicatif et peut être soumis à des évolutions. Il est conseillé de vérifier le tarif en vigueur auprès du journal habilité au jour de la publication.

La publication doit intervenir dans le mois suivant la décision de dissolution. Une attestation de parution vous sera délivrée par le support d'annonces légales, document indispensable pour le dépôt au Guichet unique.

La nomination du liquidateur amiable : le maître d'œuvre de la liquidation

La dissolution entraîne automatiquement la nomination d'un liquidateur. Il est généralement désigné dans le même acte que la décision de dissolution.

Qui peut être liquidateur ?

Le liquidateur amiable peut être une personne physique ou morale, associée ou non de la SAS. Souvent, il s'agit du président de la SAS ou d'un associé. Sa nomination est essentielle pour assurer la bonne marche des opérations de liquidation.

Le liquidateur doit être une personne de confiance, car il aura des pouvoirs étendus pour gérer le patrimoine de la société.

Pour plus d'informations, consultez notre page sur le liquidateur amiable.

Les missions du liquidateur

Le liquidateur a pour mission principale de réaliser l'actif et d'apurer le passif de la société. Ses principales tâches incluent :

• Établir un inventaire des biens de la société et un bilan de liquidation.
• Recouvrer les créances de la société.
• Céder les actifs (matériel, stocks, immeubles, etc.).
• Payer les dettes de la société (fournisseurs, banques, impôts, salaires).
• Convoquer les associés au moins une fois par an pour rendre compte de sa gestion.
• Établir les comptes de liquidation.
• Convoquer l'assemblée générale de clôture de liquidation.

Le liquidateur agit au nom et pour le compte de la société en liquidation. Il doit rendre des comptes aux associés.

La phase de liquidation amiable : l'apurement des comptes

C'est la période pendant laquelle le liquidateur effectue toutes les opérations nécessaires pour solder les comptes de la SAS.

Les opérations de liquidation

Le liquidateur va transformer l'actif de la société en liquidités. Cela peut impliquer la vente des stocks, du matériel, des brevets, ou tout autre bien appartenant à la SAS. Parallèlement, il va s'assurer de régler toutes les dettes de la société, en respectant l'ordre de priorité des créanciers.

Cette phase peut prendre plusieurs mois, voire plus d'un an, en fonction de la complexité des actifs et passifs à gérer.

Le compte de liquidation

À l'issue de ses opérations, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation. Ces comptes reflètent la situation financière finale de la société après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif.

Ces documents sont essentiels car ils permettront de déterminer l'existence d'un boni ou d'un mali de liquidation.

Le boni ou mali de liquidation

• Boni de liquidation : Il y a boni lorsque le produit net de la liquidation (ce qui reste après avoir payé toutes les dettes) est supérieur au montant du capital social et des apports initialement réalisés par les associés. Ce boni est distribué aux associés proportionnellement à leurs participations, après déduction des prélèvements sociaux et fiscaux.
• Mali de liquidation : Il y a mali lorsque le produit net de la liquidation est insuffisant pour rembourser intégralement les apports des associés. Dans une SAS, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, ce qui signifie qu'ils ne sont pas tenus de combler le mali au-delà de leur investissement initial.

La décision de clôture de liquidation et les formalités associées

Une fois toutes les opérations de liquidation achevées, le liquidateur doit rendre compte de sa mission et procéder à la clôture formelle de la liquidation.

L'approbation des comptes de liquidation

Le liquidateur convoque une assemblée générale des associés pour présenter les comptes de liquidation. Les associés doivent alors approuver ces comptes, donner quitus au liquidateur pour sa gestion et le décharger de son mandat.

C'est également lors de cette assemblée que la décision de répartition du boni ou de la constatation du mali de liquidation est prise.

Le procès-verbal de clôture de liquidation

Un nouveau procès-verbal est rédigé pour consigner les décisions de l'assemblée générale de clôture de liquidation. Ce PV doit attester de l'approbation des comptes, de la décharge du liquidateur, et de la clôture définitive des opérations de liquidation. Il doit également préciser le montant du boni ou mali de liquidation.

L'annonce légale de clôture

Comme pour la dissolution, la clôture des opérations de liquidation doit faire l'objet d'une publication dans un support d'annonces légales. Cette annonce informe les tiers que la société a cessé d'exister et qu'elle va être radiée.

L'avis de clôture doit contenir des informations similaires à l'avis de dissolution, en y ajoutant la date de l'assemblée de clôture, l'approbation des comptes et la mention de la clôture des opérations de liquidation.

Le coût de cette annonce est également forfaitaire et identique à celui de l'annonce de dissolution (111 € HT ou 129 € HT selon les zones, à vérifier auprès du journal habilité au jour de la publication, selon l'Arrêté ministériel du 19 novembre 2025).

Pour plus de détails sur l'ensemble des démarches, consultez notre guide sur les formalités de liquidation.

La radiation de la SAS du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

La radiation est la dernière formalité administrative et juridique qui marque la fin de l'existence de la SAS.

Le dossier de demande de radiation

Dans le mois suivant la publication de l'avis de clôture de liquidation, le liquidateur doit déposer un dossier de demande de radiation au Guichet unique de l'INPI. Ce dossier comprendra notamment :

• Le procès-verbal de l'assemblée générale de clôture de liquidation, certifié conforme par le liquidateur.
• L'attestation de parution de l'avis de clôture de liquidation dans un support d'annonces légales.
• Le formulaire de déclaration de radiation (formulaire M4) complété et signé.
• Les comptes de liquidation définitifs, certifiés conformes par le liquidateur.

Les délais et le coût de la radiation

Une fois le dossier complet déposé au Guichet unique, le greffe procède à la radiation de la société du RCS. Le délai de traitement peut varier, mais il est généralement de quelques jours à quelques semaines si le dossier est complet et correctement renseigné.

Les coûts de la radiation comprennent principalement les émoluments du greffe pour le traitement du dossier. Ces frais sont à vérifier auprès du greffe compétent au moment de la démarche. À cela s'ajoute le coût de l'annonce légale de clôture, comme mentionné précédemment.

Pour une vue d'ensemble des coûts, vous pouvez consulter notre page dédiée au coût de fermeture d'entreprise, et pour les délais, notre page sur les délais de fermeture de société.

Les spécificités de la SASU pour la fermeture

La Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) est une SAS avec un associé unique. Les principes de dissolution, liquidation et radiation sont les mêmes, mais les formalités sont simplifiées du fait de l'absence de pluralité d'associés.

La dissolution par décision de l'associé unique

Dans une SASU, c'est l'associé unique qui prend toutes les décisions. La décision de dissolution est donc prise par l'associé unique et consignée dans un procès-verbal ou une décision unilatérale. Il n'y a pas besoin de convoquer une assemblée générale.

Les mentions dans le PV restent similaires à celles d'une SAS pluripersonnelle, incluant la nomination du liquidateur.

Les implications pour le liquidateur

Souvent, l'associé unique se nomme lui-même liquidateur. Les missions restent identiques : apurer le passif et réaliser l'actif. La simplification réside dans le fait que le liquidateur n'a pas à rendre compte à une assemblée, mais à lui-même en tant qu'associé unique. Il devra néanmoins établir les comptes de liquidation et les approuver par une décision unilatérale.

La SASU est une forme juridique prisée pour sa flexibilité, y compris lors de sa fermeture. Vous pouvez en apprendre davantage sur cette structure sur notre page /entreprise/sasu/.

Coûts et délais de fermeture d'une SAS : une estimation

La fermeture d'une SAS engendre plusieurs coûts et nécessite un certain temps. Il est important de les anticiper.

Le coût global estimatif

Les principaux coûts à prévoir sont :

• Annonces légales : Deux publications sont obligatoires (dissolution et clôture de liquidation). Chacune est soumise à un tarif forfaitaire de 111 € HT (métropole standard) ou 129 € HT (zones majorées) selon l'Arrêté ministériel du 19 novembre 2025. Le coût total des annonces légales est donc d'environ 222 € à 258 € HT.
• Frais de greffe : Émoluments pour l'enregistrement de la dissolution et de la radiation. Ces frais sont à vérifier auprès du greffe compétent au moment des démarches.
• Frais d'accompagnement (optionnel) : Si vous faites appel à un expert-comptable, un avocat ou une plateforme juridique en ligne pour vous accompagner, des honoraires seront à prévoir.
• Éventuels honoraires du liquidateur : Si le liquidateur n'est pas un associé non rémunéré, des honoraires peuvent être prévus.
• Impôt sur le boni de liquidation : Si la liquidation génère un boni, celui-ci sera soumis à l'impôt sur le revenu (pour les associés personnes physiques) ou à l'impôt sur les sociétés (pour les associés personnes morales), après un abattement éventuel.

Le coût total peut donc varier significativement en fonction de la complexité du dossier et du recours à des professionnels.

Les délais à anticiper

La durée totale de la procédure de fermeture d'une SAS dépend de plusieurs facteurs :

• Délai de dissolution : Quelques jours pour la prise de décision et la publication de l'annonce légale.
• Délai de liquidation : C'est la phase la plus longue. Elle peut durer de quelques mois à plusieurs années, en fonction du volume des actifs à vendre, des dettes à recouvrer et de la complexité des opérations. La loi fixe une durée maximale de 3 ans pour la liquidation, renouvelable par décision de justice.
• Délai de radiation : Quelques jours à quelques semaines après le dépôt du dossier complet de clôture de liquidation.

En moyenne, il faut compter entre 6 mois et 1 an pour une liquidation amiable simple, mais ce délai peut être bien plus long pour des situations complexes.

Les points de vigilance avant d'engager la procédure de fermeture

Avant de vous lancer dans la fermeture de votre SAS, certains aspects méritent une attention particulière pour éviter les écueils.

• État financier de la société : Assurez-vous que la société n'est pas en état de cessation des paiements (incapacité à faire face à son passif exigible avec son actif disponible). Si c'est le cas, une procédure de liquidation judiciaire devrait être envisagée, et non une liquidation amiable.
• Statuts de la SAS : Vérifiez scrupuleusement les clauses relatives à la dissolution et à la liquidation pour respecter les procédures internes.
• Accompagnement professionnel : N'hésitez pas à solliciter un expert-comptable ou un avocat pour vous accompagner. Leurs conseils peuvent être précieux pour sécuriser la procédure et optimiser les aspects fiscaux et sociaux.
• Bilan de clôture : La qualité du bilan de clôture est primordiale. Une erreur peut entraîner des complications ou des responsabilités pour le liquidateur.
• Conséquences fiscales et sociales : Anticipez les conséquences fiscales pour la société (cessation d'activité) et pour les associés (boni de liquidation). Pensez également aux implications sociales pour les salariés si la société en emploie.
• Guichet unique : Familiarisez-vous avec le fonctionnement du Guichet unique de l'INPI pour le dépôt des formalités, car il est désormais le seul point d'entrée.

La fermeture d'une SAS est une opération qui demande rigueur et méthode. En suivant ces étapes et en anticipant les différentes phases, vous pourrez mener à bien cette démarche en toute conformité.