EURL
EURL : mettre la société en sommeil
Comment mettre une EURL en sommeil : formalités, durée maximale, coût et ce qui se passe à la reprise ou à la fermeture définitive.
La mise en sommeil d'une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) est une démarche administrative qui permet à son associé unique de suspendre temporairement l'activité de l'entreprise, sans pour autant la radier du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ni la dissoudre. Cette option offre une flexibilité appréciable face à des situations diverses telles qu'un projet personnel, une réorientation stratégique, ou des difficultés temporaires. Elle permet de conserver la structure juridique de l'EURL tout en allégeant certaines obligations.
Qu'est-ce que la mise en sommeil d'une EURL ?
La mise en sommeil, également appelée cessation temporaire d'activité, est une décision volontaire de l'associé unique d'une EURL de suspendre l'exploitation de son entreprise. Il ne s'agit ni d'une dissolution, ni d'une liquidation, mais d'un état intermédiaire qui maintient l'existence juridique de la société. L'objectif est de pouvoir relancer l'activité ultérieurement, sans avoir à recréer une nouvelle structure.
Cette procédure se distingue clairement d'une cessation d'activité définitive. En effet, une EURL mise en sommeil conserve son immatriculation au RCS, son numéro SIREN, et sa personnalité morale. Elle demeure une entité juridique distincte de son associé unique. La mise en sommeil est généralement envisagée lorsque l'associé unique anticipe une période sans activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale, mais qu'il souhaite préserver son entreprise pour l'avenir.
Les conditions pour mettre une EURL en sommeil
Pour qu'une EURL puisse être mise en sommeil, plusieurs conditions doivent être respectées. La démarche doit être volontaire et répondre à des motifs légitimes.
La décision de l'associé unique
La décision de mise en sommeil relève de la seule prérogative de l'associé unique. En tant que gérant et unique propriétaire des parts sociales, il est le seul habilité à prendre cette décision. Cette dernière doit être consignée par écrit dans un procès-verbal de décision de l'associé unique, document qui atteste formellement de l'intention de l'entreprise de suspendre son activité. Ce procès-verbal doit mentionner la date d'effet de la mise en sommeil.
L'absence de cessation de paiement
Une condition fondamentale pour la mise en sommeil est que l'EURL ne doit pas être en état de cessation de paiement au moment de la décision. La cessation de paiement signifie que l'entreprise est dans l'incapacité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Si l'EURL se trouve dans cette situation, la procédure adaptée serait le dépôt de bilan, conduisant à un redressement ou à une liquidation judiciaire, et non à une mise en sommeil.
La suspension réelle de l'activité
La mise en sommeil implique une suspension effective et totale de l'activité de l'EURL. Cela signifie que l'entreprise ne doit plus générer de chiffre d'affaires ni prendre de nouvelles commandes. Les opérations de gestion courante (paiement des factures des fournisseurs, gestion administrative) peuvent perdurer, mais toute activité commerciale ou de production doit cesser. La mise en sommeil ne doit pas être utilisée comme un moyen de dissimuler une activité réelle ou de frauder les administrations.
Les formalités pour déclarer la mise en sommeil
Une fois la décision de mise en sommeil prise par l'associé unique, plusieurs formalités administratives sont à accomplir pour informer les organismes compétents.
La déclaration au Guichet unique de l'INPI
La principale formalité consiste à déclarer la cessation temporaire d'activité auprès du Guichet unique de l'INPI. Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises (création, modification, cessation) doivent être réalisées exclusivement via ce portail numérique. L'associé unique ou son mandataire doit se connecter à son espace personnel sur le site du Guichet unique et remplir le formulaire de modification d'entreprise.
Cette déclaration entraîne une modification de l'inscription de l'EURL au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Elle doit être effectuée dans le mois suivant la date de la décision de mise en sommeil. Le dépôt est transmis par le Guichet unique au greffe du tribunal de commerce compétent, qui procède à l'inscription modificative au RCS.
Pour plus d'informations sur le fonctionnement de ce portail, vous pouvez consulter le site officiel du Guichet unique de l'INPI (page publiée le 23 août 2024).
L'annonce légale de mise en sommeil
La décision de mise en sommeil d'une EURL doit faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales (JAL) habilité. Cette publication assure la transparence et l'information des tiers (clients, fournisseurs, créanciers, etc.) concernant la suspension de l'activité de l'entreprise.
L'annonce légale doit contenir plusieurs informations obligatoires :
- La dénomination sociale de l'EURL ;
- La forme juridique (EURL) ;
- Le montant du capital social ;
- L'adresse du siège social ;
- Le numéro d'immatriculation au RCS (SIREN) ;
- La ville du greffe d'immatriculation ;
- L'identité du gérant ;
- La date de la décision de mise en sommeil et sa date d'effet ;
- La durée de la mise en sommeil (si fixée et inférieure à 2 ans).
Le coût de cette annonce légale est forfaitaire et dépend du département de publication. Il est impératif de vérifier le tarif en vigueur auprès du journal habilité au jour de la publication.
La durée maximale de la mise en sommeil
La loi encadre strictement la durée de la mise en sommeil d'une société. Conformément à l'article R123-74 du Code de commerce, la durée maximale de la cessation temporaire d'activité est fixée à deux ans. Cette période est non renouvelable.
À l'issue de ces deux ans, l'associé unique de l'EURL se trouve face à une obligation :
- Soit il décide de reprendre l'activité de l'entreprise ;
- Soit il doit procéder à la dissolution et à la liquidation de l'EURL.
Si aucune de ces démarches n'est entreprise après l'expiration du délai de deux ans, le greffe du tribunal de commerce peut engager une procédure de radiation d'office de l'EURL du RCS. Cette radiation d'office entraîne la perte de la personnalité morale de l'entreprise et peut avoir des conséquences complexes pour l'associé unique, notamment en termes de gestion du passif éventuel de l'entreprise.
Les obligations de l'EURL pendant la mise en sommeil
Même si l'activité est suspendue, l'EURL n'est pas totalement exemptée d'obligations. Certaines responsabilités administratives, fiscales et juridiques subsistent.
Obligations fiscales
- Impôt sur les sociétés (IS) ou impôt sur le revenu (IR) : L'EURL reste soumise à l'impôt (IS si option, IR si pas d'option). Cependant, en l'absence de chiffre d'affaires et de bénéfices, la déclaration de résultats sera généralement une déclaration "néant" ou "zéro".
- Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) : L'EURL n'est plus redevable de la TVA si elle ne réalise plus d'opérations imposables. Toutefois, elle doit continuer à déposer des déclarations de TVA (déclarations "néant") si elle était soumise au régime réel normal ou simplifié. Il est possible de demander un régime de dispense de dépôt si l'entreprise n'a aucune opération à déclarer.
- Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) : L'EURL reste redevable de la CFE pendant la première année de mise en sommeil. À partir de la deuxième année, elle peut être exonérée si elle ne dispose plus de locaux ou de terrains pour l'exercice d'une activité professionnelle.
Obligations sociales
Si l'associé unique est également le gérant non rémunéré de l'EURL, il n'y aura pas de cotisations sociales à verser au titre de son mandat social pendant la période de mise en sommeil. Si l'EURL employait des salariés, les contrats de travail doivent être rompus avant la mise en sommeil, conformément à la législation en vigueur (licenciement économique, etc.).
Obligations juridiques
- Tenue des assemblées générales : L'associé unique doit continuer à tenir une assemblée générale annuelle pour l'approbation des comptes, même si ceux-ci sont à zéro. Les comptes sociaux doivent être établis et déposés au greffe du tribunal de commerce chaque année.
- Tenue des registres obligatoires : Les registres légaux de l'EURL (registre des décisions de l'associé unique, etc.) doivent être tenus à jour.
Le coût de la mise en sommeil d'une EURL
La mise en sommeil d'une EURL engendre des frais administratifs qu'il est important d'anticiper.
- Frais de publication de l'annonce légale : Comme mentionné précédemment, la publication dans un journal d'annonces légales est obligatoire. Le coût est forfaitaire et dépend du département de publication. Il convient de vérifier le montant exact auprès du JAL choisi au moment de la démarche.
- Émoluments du greffe : La déclaration de modification au Guichet unique de l'INPI entraîne des émoluments au profit du greffe du tribunal de commerce pour l'inscription modificative au RCS. Le montant de ces frais est réglementé et peut être vérifié auprès du greffe compétent ou via le portail du Guichet unique.
- Frais d'accompagnement (optionnel) : Si l'associé unique choisit de déléguer cette formalité à un professionnel (expert-comptable, avocat, plateforme juridique en ligne), des honoraires s'ajouteront aux frais administratifs obligatoires.
Il est recommandé de se renseigner précisément sur ces coûts au moment d'engager la procédure, car ils peuvent varier légèrement en fonction des évolutions réglementaires.
La fin de la mise en sommeil : reprise d'activité ou radiation
À l'approche de la fin de la période de mise en sommeil (deux ans maximum), l'associé unique doit prendre une décision concernant l'avenir de son EURL.
La reprise d'activité
Si l'associé unique souhaite relancer l'activité de son EURL, il doit effectuer de nouvelles formalités pour sortir l'entreprise de son état de sommeil. Cette décision de reprise doit être consignée dans un procès-verbal de décision de l'associé unique. Par la suite, une déclaration de reprise d'activité doit être déposée auprès du Guichet unique de l'INPI. Cette déclaration informera les administrations de la réactivation de l'EURL et entraînera une nouvelle inscription modificative au RCS. Une annonce légale de reprise d'activité n'est pas systématiquement obligatoire, sauf si la reprise s'accompagne d'autres modifications statutaires (changement d'objet social par exemple). Pour toute modification de votre EURL, vous pouvez consulter notre guide sur la modification d'une EURL.
La radiation définitive (liquidation)
Si l'associé unique ne souhaite pas reprendre l'activité après la période de mise en sommeil, il doit procéder à la fermeture définitive de l'EURL. Cette démarche implique généralement deux étapes : la dissolution puis la liquidation de la société. Ces procédures sont plus complexes que la mise en sommeil et entraînent la radiation définitive de l'entreprise du RCS.
Pour en savoir plus sur ces démarches, vous pouvez consulter nos pages dédiées :
Les alternatives à la mise en sommeil
La mise en sommeil est une solution parmi d'autres pour gérer l'avenir d'une EURL. Selon la situation et les intentions de l'associé unique, d'autres options peuvent être plus appropriées.
La dissolution et la liquidation directe
Si l'associé unique est certain de ne pas vouloir reprendre l'activité de son EURL à l'avenir, il peut opter directement pour une dissolution suivie d'une liquidation. Cette démarche est définitive et vise à mettre fin à l'existence juridique de l'entreprise. Elle est particulièrement indiquée lorsque l'activité n'a aucune chance d'être relancée ou que l'entreprise n'a plus de raison d'être.
La cession des parts sociales
Une autre alternative consiste à céder les parts sociales de l'EURL à un tiers. Cette opération permet à l'associé unique de se désengager de l'entreprise tout en permettant à celle-ci de poursuivre son activité avec un nouveau propriétaire. La cession de parts sociales implique des formalités spécifiques (évaluation des parts, acte de cession, enregistrement, modification des statuts si nécessaire) et peut être une solution intéressante si l'entreprise a une valeur de marché.
Points de vigilance avant d'opter pour la mise en sommeil
Avant de prendre la décision de mettre votre EURL en sommeil, il est essentiel de considérer plusieurs aspects pour éviter d'éventuelles complications :
- Analyser la situation financière : Assurez-vous que l'EURL n'est pas en cessation de paiement. Si des dettes importantes existent, la mise en sommeil pourrait ne pas être la solution adéquate et pourrait même aggraver la situation.
- Gérer les contrats en cours : Anticipez la résiliation ou la suspension des contrats avec les fournisseurs, clients, assureurs, ou le bailleur commercial. La mise en sommeil n'interrompt pas automatiquement ces engagements.
- Anticiper les conséquences fiscales et sociales : Bien que certaines obligations soient allégées, d'autres subsistent. Assurez-vous de comprendre toutes les implications pour éviter des pénalités.
- Respecter les délais : La durée maximale de deux ans est stricte. Planifiez l'avenir de l'EURL bien avant cette échéance pour éviter une radiation d'office.
- Informer les parties prenantes : Il est conseillé d'informer vos partenaires commerciaux et bancaires de la mise en sommeil de votre EURL pour maintenir de bonnes relations et prévenir d'éventuels malentendus.
La mise en sommeil est un outil juridique utile, mais sa bonne exécution nécessite une compréhension claire des règles et des obligations qu'elle implique.