EURL : augmenter le capital social

L'augmentation du capital social d'une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) est une opération stratégique qui peut être motivée par diverses raisons : renforcer les fonds propres, financer un nouveau projet, améliorer la crédibilité de l'entreprise vis-à-vis des partenaires financiers, ou encore préparer une future transformation en SARL avec l'arrivée de nouveaux associés. Cette démarche implique une série de formalités juridiques, comptables et administratives précises, dont le respect est essentiel pour garantir la validité de l'opération.

Comprendre l'augmentation de capital en EURL : pourquoi et comment ?

Le capital social représente les apports effectués par l'associé unique à la constitution de l'EURL ou lors d'opérations ultérieures. Il constitue une garantie pour les créanciers de la société et reflète sa capacité financière. L'augmentation de ce capital est une décision majeure qui modifie la structure financière de l'entreprise.

Les motivations d'une augmentation de capital

Plusieurs facteurs peuvent pousser l'associé unique d'une EURL à envisager une augmentation de capital :

• Renforcement de la structure financière : Un capital social plus élevé améliore la solvabilité de l'entreprise et peut faciliter l'obtention de financements externes (prêts bancaires, investisseurs).
• Financement de projets : L'augmentation permet de dégager des fonds nécessaires au développement d'une nouvelle activité, à l'acquisition de matériels ou à l'expansion sur de nouveaux marchés.
• Amélioration de l'image : Un capital social conséquent peut renforcer la crédibilité de l'EURL auprès des clients, fournisseurs et partenaires commerciaux.
• Régularisation de la situation : Si les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social suite à des pertes, une augmentation de capital peut être une solution pour régulariser la situation et éviter la dissolution.
• Préparation à une transformation : En vue de transformer l'EURL en SARL par exemple, l'augmentation de capital peut servir à intégrer de nouveaux associés ou à valoriser la société. Pour en savoir plus sur les différentes formes juridiques, vous pouvez consulter notre page dédiée à l'EURL.

Principes généraux de l'opération

L'augmentation de capital en EURL est une opération qui nécessite la modification des statuts de la société. Elle est décidée par l'associé unique, qui doit respecter un certain formalisme. Le processus implique généralement l'apport de nouvelles ressources à l'entreprise, qu'il s'agisse d'argent, de biens ou de l'incorporation de bénéfices déjà réalisés.

Les différentes modalités d'augmentation du capital social de l'EURL

L'associé unique dispose de plusieurs méthodes pour augmenter le capital de son EURL, chacune avec ses propres spécificités juridiques et comptables.

Augmentation par apports en numéraire

Il s'agit de la modalité la plus courante. L'associé unique apporte des sommes d'argent nouvelles à la société. Ces fonds peuvent être libérés immédiatement ou de manière échelonnée, selon les dispositions statutaires ou la décision de l'associé unique. En EURL, le capital doit être libéré d'au moins un cinquième (20%) au moment de la souscription, le solde devant être libéré dans les cinq ans.

Augmentation par apports en nature

L'associé unique peut également apporter des biens autres que de l'argent (immeubles, fonds de commerce, brevets, équipements, etc.). Ces biens doivent être évalués et un commissaire aux apports doit généralement être désigné pour certifier leur valeur, afin de protéger les intérêts des tiers et d'éviter une surévaluation.

Augmentation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission

Cette méthode ne fait pas intervenir de nouveaux apports externes. Elle consiste à transformer des sommes déjà présentes dans les comptes de la société (réserves, bénéfices non distribués, primes d'émission) en capital social. C'est une opération comptable qui renforce les fonds propres sans apport de liquidités supplémentaires. Elle est souvent privilégiée lorsque l'entreprise dispose de bénéfices importants et souhaite consolider sa structure financière.

Augmentation par compensation de créances

Lorsque l'associé unique est créancier de l'EURL (par exemple, suite à un compte courant d'associé débiteur pour la société), il peut décider de convertir cette créance en capital social. Cette opération éteint la dette de la société envers son associé et augmente simultanément le capital.

La décision de l'associé unique : le point de départ

L'EURL étant une société à associé unique, la décision d'augmenter le capital social relève de sa seule compétence. Cette décision doit être formalisée par écrit pour avoir une valeur juridique.

Le procès-verbal de décision de l'associé unique

L'associé unique doit rédiger un procès-verbal (PV) constatant sa décision d'augmenter le capital social. Ce document est essentiel et doit contenir plusieurs informations clés :

• L'identité de l'associé unique et sa qualité.
• La date de la décision.
• La motivation de l'augmentation de capital.
• Le montant de l'augmentation et le nouveau montant du capital social.
• La modalité de l'augmentation (apports en numéraire, en nature, incorporation de réserves, etc.).
• Les conditions de réalisation de l'augmentation (délai de libération des fonds, description des apports en nature le cas échéant).
• La modification corrélative des statuts.
• Le cas échéant, la désignation d'un commissaire aux apports.

Ce PV doit être conservé dans le registre des décisions de l'associé unique de l'EURL.

Formalités spécifiques aux apports en numéraire

Lorsque l'augmentation de capital se fait par des apports d'argent, des étapes particulières sont à suivre pour la libération des fonds.

Le dépôt des fonds

Les sommes apportées en numéraire doivent être déposées sur un compte bloqué ouvert au nom de l'EURL. Ce dépôt peut être réalisé auprès d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des Dépôts et Consignations. Une attestation de dépôt des fonds est alors délivrée, prouvant la réalité de l'apport. Cette attestation est un document indispensable pour la suite des formalités.

La libération des apports

En EURL, comme pour les SARL, les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins un cinquième (20%) de leur montant total au moment de l'augmentation. Le solde (les 80% restants) doit être libéré dans un délai de cinq ans à compter de la décision d'augmentation. L'associé unique détermine le calendrier de cette libération dans sa décision.

Formalités spécifiques aux apports en nature

Les apports en nature nécessitent une évaluation rigoureuse pour déterminer leur valeur et éviter tout préjudice.

L'évaluation des apports en nature

Chaque bien apporté en nature doit être précisément décrit et évalué dans le procès-verbal de décision de l'associé unique. Pour les EURL, la désignation d'un commissaire aux apports est obligatoire si la valeur d'un apport en nature dépasse 30 000 euros ou si la valeur totale des apports en nature représente plus de la moitié du nouveau capital social. Le commissaire aux apports, choisi sur une liste établie par les tribunaux, est chargé d'évaluer ces biens et de certifier que leur valeur correspond au montant pour lequel ils sont apportés au capital. Son rapport est annexé aux statuts modifiés.

Dispense de commissaire aux apports

Dans certains cas, l'associé unique peut décider de ne pas recourir à un commissaire aux apports, sous sa propre responsabilité, si les conditions de seuil mentionnées ci-dessus ne sont pas atteintes. Cependant, même en cas de dispense, la valeur des apports en nature doit être mentionnée dans les statuts, et l'associé unique reste responsable pendant cinq ans à l'égard des tiers en cas de surévaluation.

L'incorporation de réserves ou de bénéfices : une autre approche

Cette méthode est purement comptable et ne nécessite pas de nouveaux apports de la part de l'associé unique.

La décision d'incorporation

L'associé unique décide d'affecter une partie des réserves disponibles ou des bénéfices non distribués au capital social. Cette décision doit être clairement exprimée dans le procès-verbal, en précisant les montants et les comptes impactés. Cette opération a pour effet d'augmenter le capital social de l'EURL en transformant des fonds propres existants en capital, sans apport externe.

Impact sur les fonds propres

L'incorporation de réserves ou de bénéfices n'augmente pas la richesse globale de l'entreprise, mais modifie la répartition des postes au sein des capitaux propres. Elle renforce la stabilité du capital social, ce qui peut être un signal positif pour les partenaires financiers.

La modification des statuts : une étape obligatoire

Toute augmentation de capital social, quelle que soit sa modalité, entraîne une modification des statuts de l'EURL, car le montant du capital social est une mention obligatoire des statuts.

Rédaction des statuts modifiés

L'associé unique doit mettre à jour les articles des statuts relatifs au capital social pour y faire figurer le nouveau montant. Il est également nécessaire de préciser la manière dont l'augmentation a été réalisée (apports en numéraire, en nature, incorporation de réserves, etc.). La date de la décision d'augmentation doit être mentionnée. Pour plus de détails sur les modifications statutaires, vous pouvez consulter notre guide sur la modification des statuts d'une EURL.

Enregistrement des statuts

Bien que l'enregistrement des statuts ne soit plus obligatoire auprès du service des impôts des entreprises (SIE) pour la plupart des modifications, il est recommandé de conserver une version à jour et signée des statuts modifiés dans les archives de l'EURL.

La publicité légale de l'augmentation de capital

Pour informer les tiers de cette modification importante, l'augmentation de capital doit faire l'objet d'une publicité légale.

Publication d'un avis de modification

Un avis de modification doit être publié dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social de l'EURL. Cet avis doit comporter plusieurs informations essentielles :

• La dénomination sociale de l'EURL et sa forme juridique.
• Le montant de l'ancien capital social et le nouveau montant.
• L'adresse du siège social.
• Le numéro SIREN de la société.
• La date de la décision de l'associé unique.
• La mention du registre du commerce et des sociétés (RCS) auprès duquel la société est immatriculée.

L'attestation de parution de cet avis est un document requis pour le dépôt du dossier au Guichet unique.

Le dépôt du dossier au Guichet unique de l'INPI

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises, y compris les modifications de capital, doivent être réalisées exclusivement via le Guichet unique de l'INPI (https://www.inpi.fr/formalites-entreprises/guichet-unique, page publiée le 23 août 2024).

Les documents à joindre au dossier

Le dossier de modification à déposer en ligne doit inclure les pièces justificatives suivantes :

• Le procès-verbal de décision de l'associé unique constatant l'augmentation de capital et la modification statutaire.
• Les statuts mis à jour, datés et signés par l'associé unique.
• L'attestation de dépôt des fonds (en cas d'apports en numéraire).
• Le rapport du commissaire aux apports (en cas d'apports en nature nécessitant son intervention).
• L'attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales.
• Le formulaire de déclaration de modification (anciennement formulaire M2), rempli et signé.
• Une copie de la pièce d'identité de l'associé unique ou du gérant si différent (le cas échéant).

Le Guichet unique transmettra ensuite le dossier au greffe du tribunal de commerce compétent pour l'immatriculation modificative au RCS.

Coûts et délais associés à l'augmentation de capital en EURL

L'opération d'augmentation de capital engendre certains frais et nécessite des délais de traitement.

Les coûts à prévoir

Les principaux coûts sont les suivants :

• Frais de publication de l'annonce légale : Le coût est forfaitaire et dépend du département de publication. Pour une modification de statuts, le tarif est de 111 € HT pour la métropole (hors zones majorées), selon l'arrêté ministériel du 19 novembre 2025 (entrée en vigueur 1er janvier 2026).
• Émoluments du greffe : Frais administratifs pour le dépôt et l'enregistrement de la modification au RCS. Ces frais sont à vérifier auprès du greffe compétent au jour de la publication.
• Honoraires du commissaire aux apports : Si un commissaire aux apports est requis, ses honoraires peuvent varier significativement en fonction de la complexité de l'évaluation.
• Honoraires d'un professionnel (facultatif) : Si l'associé unique choisit de se faire accompagner par un avocat, un expert-comptable ou une plateforme juridique pour la rédaction des actes et le dépôt du dossier, des honoraires supplémentaires seront à prévoir.

Les délais de traitement

Une fois le dossier complet déposé via le Guichet unique, le greffe du tribunal de commerce procède à l'examen des pièces. Le délai de traitement peut varier, mais il est généralement de quelques jours ouvrés si le dossier est complet et conforme. Une fois la modification enregistrée, un nouvel extrait Kbis est délivré, mentionnant le nouveau montant du capital social.

Points de vigilance et conséquences de l'augmentation du capital

Avant d'engager la procédure, il est important de considérer certains aspects et de comprendre les implications de l'augmentation de capital.

Vérification de la capacité financière

Si l'augmentation se fait par apports en numéraire, l'associé unique doit s'assurer de sa capacité à libérer les fonds, soit immédiatement, soit selon le calendrier de libération établi. Un défaut de libération pourrait entraîner des sanctions.

Impact sur les fonds propres et la trésorerie

L'augmentation de capital renforce les fonds propres de l'EURL, ce qui est généralement positif. Cependant, si elle se fait par apports en numéraire, elle impacte directement la trésorerie de l'associé unique. Si elle se fait par incorporation de réserves, elle ne change pas la trésorerie mais modifie la structure du bilan.

Conséquences fiscales

L'augmentation de capital elle-même n'est généralement pas soumise à l'impôt sur les sociétés ni à la TVA. Cependant, les apports en nature peuvent avoir des conséquences fiscales spécifiques, notamment en matière de droits d'enregistrement, selon la nature des biens apportés. Il est conseillé de consulter un expert-comptable pour évaluer ces impacts.

Préparation à d'autres évolutions

L'augmentation de capital peut être une étape préliminaire à d'autres modifications de l'EURL, comme un changement d'objet social ou, plus significativement, une transformation de l'EURL en SARL pour accueillir de nouveaux associés. Anticiper ces évolutions permet de réaliser les opérations de manière cohérente.

En résumé, l'augmentation de capital d'une EURL est une opération aux multiples facettes qui nécessite une préparation minutieuse et le respect scrupuleux des étapes décrites. En suivant cette procédure, l'associé unique peut renforcer la structure de son entreprise et la préparer à de nouveaux développements.