Dépôt du capital social

Le dépôt du capital social représente une étape fondamentale et obligatoire dans le processus de création de la plupart des sociétés commerciales en France. Cette démarche consiste à verser les fonds ou les biens constituant le capital de l'entreprise sur un compte bloqué, avant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L'objectif est d'assurer la réalité des apports promis par les associés et de garantir une première assise financière à la nouvelle entité. L'obtention d'une attestation de dépôt des fonds est indispensable pour finaliser le dossier d'immatriculation de la société.

Comprendre le capital social et son rôle dans la création d'entreprise

Le capital social est la somme des apports réalisés par les associés ou l'associé unique d'une société. Il constitue un élément essentiel de l'entreprise, figurant dans les statuts et sur l'extrait Kbis. Sa fonction est multiple :

• Garantie pour les tiers : Il représente une partie du patrimoine de l'entreprise et sert de gage aux créanciers. Un capital social plus élevé peut inspirer davantage confiance aux partenaires financiers et commerciaux.
• Ressource initiale : Il fournit les premiers moyens financiers nécessaires au démarrage de l'activité.
• Répartition du pouvoir : Le montant des apports détermine généralement le nombre de parts sociales ou d'actions détenues par chaque associé, influençant ainsi leur pouvoir de décision au sein de la société.
• Signal de crédibilité : Un capital social conséquent peut renforcer la crédibilité de la société vis-à-vis de ses clients, fournisseurs et banquiers.

Le dépôt du capital social est une formalité qui précède l'immatriculation. Il atteste que les fonds promis par les associés sont bien réels et disponibles pour la société dès sa constitution. Sans cette attestation, l'immatriculation de la société ne peut être finalisée. Pour en savoir plus sur l'ensemble des étapes de création, vous pouvez consulter notre guide sur les étapes de création d'une entreprise.

Les différentes natures d'apports constituant le capital social

Le capital social d'une société peut être constitué de plusieurs types d'apports, chacun ayant ses propres spécificités en termes de valorisation et de dépôt.

Les apports en numéraire

Il s'agit des sommes d'argent versées par les associés. Ces apports sont les plus courants et doivent être déposés sur un compte séquestre avant l'immatriculation de la société. La loi prévoit des règles spécifiques concernant la libération de ces apports :

• Pour les SARL et EURL, au moins un cinquième (20%) des apports en numéraire doit être libéré au moment du dépôt. Le solde doit être libéré dans les cinq ans suivant l'immatriculation.
• Pour les SAS et SASU, au moins la moitié (50%) des apports en numéraire doit être libérée au moment du dépôt. Le solde doit également être libéré dans les cinq ans.

La libération partielle permet aux associés de ne pas immobiliser la totalité des fonds dès le départ, tout en respectant l'obligation légale.

Les apports en nature

Les apports en nature correspondent à des biens autres que de l'argent, par exemple :

• Des biens mobiliers (matériel, véhicules, stocks, fonds de commerce).
• Des biens immobiliers (terrains, bâtiments).
• Des titres financiers.
• Des brevets, marques, logiciels.

Ces apports doivent être évalués et leur valeur doit figurer dans les statuts. Pour les SARL et les SAS, si la valeur d'un apport en nature dépasse un certain seuil ou si la totalité des apports en nature représente plus de la moitié du capital social, l'intervention d'un commissaire aux apports est généralement obligatoire. Son rôle est d'évaluer objectivement la valeur des biens apportés pour protéger les associés et les tiers. Les apports en nature ne sont pas soumis à l'obligation de dépôt sur un compte bloqué, car ils sont directement transférés à la société lors de sa constitution.

Les apports en industrie

Les apports en industrie correspondent à des compétences, un savoir-faire, un travail ou des services que l'associé s'engage à fournir à la société. Ils ne sont pas intégrés au capital social car ils ne constituent pas un patrimoine tangible et ne peuvent pas être saisis par les créanciers. Cependant, ils donnent droit à des parts sociales (parts d'industrie) qui confèrent à l'associé des droits de vote et de participation aux bénéfices, mais qui ne sont pas cessibles.

Les entités habilitées à recevoir le dépôt des fonds

Le dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire doit être effectué auprès d'une entité spécifiquement habilitée à bloquer ces sommes. Le choix de l'entité dépend souvent des préférences des fondateurs et des services offerts.

Les établissements bancaires

C'est l'option la plus courante. Les banques traditionnelles ou les banques en ligne proposent des services de dépôt de capital social. Elles ouvrent un compte séquestre au nom de la société en formation, sur lequel les fonds sont versés. Une fois le dépôt effectué, la banque délivre une attestation de dépôt des fonds, document indispensable pour l'immatriculation.

Les notaires

Les notaires sont également habilités à recevoir le dépôt du capital social. Cette option est souvent privilégiée lorsque la création de la société implique des apports en nature complexes, notamment immobiliers, ou lorsque les fondateurs souhaitent un accompagnement juridique renforcé pour la rédaction des statuts. Le notaire bloquera les fonds sur un compte dédié et fournira l'attestation nécessaire.

Les entreprises d'investissement agréées

Certaines entreprises d'investissement qui ont reçu un agrément spécifique de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) peuvent également recevoir ces fonds. Il s'agit d'une option moins fréquente pour les créateurs d'entreprise classiques.

Il est important de noter que le dépôt doit être réalisé avant la signature définitive des statuts, ou au plus tard au moment de cette signature, et impérativement avant le dépôt du dossier d'immatriculation au Guichet unique de l'INPI.

La procédure détaillée de dépôt des fonds en numéraire

Le dépôt du capital social est une démarche structurée qui garantit la traçabilité des fonds et la conformité avec la législation. Voici les étapes clés :

1. Préparation des documents nécessaires

Avant de vous rendre auprès de l'entité choisie (banque ou notaire), assurez-vous de disposer des pièces justificatives requises. Celles-ci incluent généralement :

• Le projet de statuts de la société : Même s'ils ne sont pas encore signés définitivement, un projet détaillé est nécessaire pour identifier la forme juridique, la dénomination sociale, le montant du capital, la répartition des parts, etc.
• La liste des souscripteurs : Ce document indique l'identité de chaque associé, le montant de son apport en numéraire et le nombre de titres souscrits.
• Les pièces d'identité des associés et du représentant légal : Une copie certifiée conforme d'une pièce d'identité valide (carte nationale d'identité ou passeport) pour chaque personne concernée.
• Un justificatif de domicile : Pour le représentant légal et, parfois, pour les associés (datant de moins de trois mois).
• Une demande de dépôt de capital : Un formulaire spécifique fourni par l'établissement recevant les fonds.
• L'adresse du siège social : Même si l'entreprise n'est pas encore immatriculée, une adresse de domiciliation est requise. Vous pouvez en savoir plus sur la domiciliation de votre entreprise.

2. Le versement des fonds

Une fois les documents préparés, les fonds sont versés sur le compte séquestre ouvert au nom de la société en formation. Le versement peut se faire par virement bancaire, chèque ou, plus rarement, en espèces (soumis à des plafonds légaux). Chaque associé doit verser sa part correspondant aux apports en numéraire qu'il s'est engagé à libérer.

3. L'obtention de l'attestation de dépôt des fonds

Après vérification des documents et encaissement des fonds, l'établissement (banque ou notaire) délivre une attestation de dépôt des fonds. Ce document est capital. Il prouve que le capital social a bien été versé et bloqué. L'attestation doit contenir les informations suivantes :

• La dénomination sociale de la société en formation.
• L'adresse de son siège social.
• Le montant du capital social et le montant des fonds déposés.
• La liste des souscripteurs et le montant de leurs apports.
• La date de dépôt des fonds.

Cette attestation est une pièce maîtresse du dossier d'immatriculation à déposer au Guichet unique de l'INPI. Sans elle, l'immatriculation de votre société sera refusée.

Le déblocage du capital social : quand et comment ?

Les fonds déposés sont bloqués sur un compte séquestre pour garantir leur disponibilité au moment de la création de la société. Ils ne deviennent accessibles à la société qu'après son immatriculation.

Conditions de déblocage

Le déblocage des fonds intervient uniquement sur présentation de l'extrait Kbis de la société. Ce document officiel atteste de l'existence juridique de l'entreprise et de son immatriculation au RCS. Il est délivré par le greffe du tribunal de commerce après validation du dossier d'immatriculation déposé via le Guichet unique.

Procédure de déblocage

Une fois l'extrait Kbis obtenu, le représentant légal de la société (gérant, président, etc.) doit le présenter à l'établissement où le capital a été déposé. La banque ou le notaire procèdera alors au transfert des fonds du compte séquestre vers le compte bancaire définitif de la société, qui aura été ouvert entre-temps. À partir de ce moment, la société peut utiliser librement son capital social pour financer ses opérations et son développement.

Capital social minimum et libération partielle : les spécificités par forme juridique

Le montant du capital social et les règles de sa libération varient en fonction de la forme juridique de la société choisie. Il est crucial de bien comprendre ces spécificités lors de la phase de choix du statut juridique.

Société à Responsabilité Limitée (SARL) et Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)

Pour la SARL et l'EURL, il n'y a pas de capital social minimum légal. Il est possible de créer une SARL avec un capital de seulement 1 euro symbolique. Cependant, un capital trop faible peut être perçu négativement par les partenaires et créanciers. Concernant les apports en numéraire, 20% au moins doivent être libérés au moment du dépôt, le solde devant l'être dans les cinq ans.

Vous pouvez consulter nos pages dédiées pour plus de détails sur la SARL ou l'EURL.

Société par Actions Simplifiée (SAS) et Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU)

À l'instar de la SARL, la SAS et la SASU ne requièrent pas de capital social minimum. Un capital de 1 euro est également possible. Pour les apports en numéraire, au moins 50% doivent être libérés lors du dépôt, et le reste dans les cinq ans. La flexibilité des SAS en fait un choix populaire pour de nombreux entrepreneurs.

Pour en savoir plus sur ces formes juridiques, visitez nos pages sur la SAS ou la SASU.

Société Anonyme (SA)

La Société Anonyme est la forme juridique la plus exigeante en matière de capital social. Un capital minimum de 37 000 euros est requis. Lors du dépôt, au moins la moitié (50%) des apports en numéraire doit être libérée, le solde devant l'être dans les cinq ans.

Société Civile Immobilière (SCI)

La SCI n'a pas non plus de capital social minimum. Elle peut être constituée avec un capital de 1 euro. Les règles de libération des apports en numéraire sont généralement définies librement dans les statuts, mais il est courant de se référer aux règles des SARL par analogie.

Des informations complémentaires sont disponibles sur notre page dédiée à la SCI.

Le choix du montant du capital social doit être mûrement réfléchi, car il impacte la crédibilité de l'entreprise et sa capacité à se financer. Pour plus d'informations sur les montants, vous pouvez consulter la page capital minimum pour créer une société.

Les documents indispensables à l'immatriculation après le dépôt

Une fois le capital social déposé et l'attestation obtenue, vous disposez d'une pièce essentielle pour constituer le dossier d'immatriculation de votre société. Ce dossier est à déposer via le Guichet unique de l'INPI, qui est l'unique portail pour toutes les formalités d'entreprise en France (source : Site officiel Guichet unique de l'INPI, page publiée le 23 août 2024).

Parmi les documents requis, l'attestation de dépôt des fonds occupe une place centrale. Elle vient compléter d'autres pièces importantes telles que :

• Les statuts définitifs et signés de la société.
• Le formulaire de déclaration de création d'entreprise (qui remplace l'ancien formulaire M0).
• La liste des souscripteurs et la déclaration de conformité.
• L'attestation de parution de l'annonce légale de constitution.
• Les justificatifs d'identité et de domicile des dirigeants et associés.
• Le justificatif de domiciliation du siège social.
• Les rapports du commissaire aux apports, le cas échéant.

La précision et la complétude de ce dossier sont déterminantes pour le succès et la rapidité de l'immatriculation de votre société. Un dossier incomplet ou erroné peut entraîner des retards significatifs dans la création de votre entreprise. Vous trouverez une liste exhaustive des pièces sur la page documents nécessaires pour créer une entreprise.

Les conséquences d'un non-respect des règles de dépôt

Le dépôt du capital social est une obligation légale. Le non-respect de cette formalité ou la fourniture d'informations erronées peut entraîner des conséquences importantes pour les fondateurs et la société.

• Refus d'immatriculation : L'absence de l'attestation de dépôt des fonds est un motif de rejet systématique du dossier d'immatriculation par le greffe du tribunal de commerce. La société ne pourra pas obtenir son extrait Kbis et donc pas exister légalement.
• Responsabilité des dirigeants : Les dirigeants peuvent voir leur responsabilité engagée en cas de manquement aux obligations de dépôt, notamment si cela cause un préjudice à la société ou à des tiers.
• Nullité de la société : Dans les cas les plus graves et en l'absence de régularisation, un défaut de dépôt pourrait potentiellement entraîner la nullité de la société, bien que cette sanction soit rarement appliquée en pratique si une régularisation est possible.

Il est donc impératif de réaliser cette démarche avec le plus grand soin et de s'assurer de la conformité de tous les documents fournis.

Points de vigilance avant de procéder au dépôt du capital social

Pour que la procédure de dépôt du capital social se déroule sans encombre, quelques vérifications préalables s'imposent :

• Vérifier la forme juridique : Assurez-vous que la forme juridique choisie (SARL, SAS, etc.) est bien celle qui correspond à votre projet et que vous en maîtrisez les règles spécifiques en matière de capital.
• Définir le montant du capital : Même si un capital minimum n'est pas toujours requis, un montant trop faible peut nuire à la crédibilité de votre entreprise. Évaluez vos besoins initiaux et vos objectifs à long terme.
• Préparer tous les documents : Rassemblez l'ensemble des pièces justificatives (projet de statuts, pièces d'identité, justificatifs de domicile, liste des souscripteurs) avant de contacter l'établissement de dépôt.
• Choisir le bon établissement : Comparez les offres des banques et des notaires. Prenez en compte les délais de traitement, les frais éventuels et le niveau d'accompagnement souhaité.
• Anticiper les délais : Le délai pour obtenir l'attestation de dépôt peut varier. Prévoyez cette étape suffisamment en amont pour ne pas retarder le processus d'immatriculation de votre société.
• Connaître les modalités de libération : Si vous optez pour une libération partielle des apports en numéraire, assurez-vous de bien comprendre les obligations et les échéances pour le solde.

En respectant ces points de vigilance, vous faciliterez grandement la création de votre entreprise et éviterez des écueils administratifs qui pourraient retarder le lancement de votre activité.